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1、河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則目 錄第一章 總則1第二章 董事會(huì)的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)1第三章 董事會(huì)職權(quán)與授權(quán)3第四章 董事長職權(quán)4第五章 董事會(huì)秘書5第六章 董事會(huì)會(huì)議制度和議事程序6第七章 董事會(huì)決議的執(zhí)行與監(jiān)督9第八章 附 則9第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法和河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司章程，為確保董事會(huì)按照國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)和公司章程有效履行職責(zé)，提高董事會(huì)的決策質(zhì)量和工作效率，特制定河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則。第二章 董事會(huì)的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)第二條 公司董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長兩名。第三條 為提高董事會(huì)的專業(yè)性，董事會(huì)下設(shè)2、戰(zhàn)略發(fā)展、審計(jì)、預(yù)算管理、考核與薪酬管理委員會(huì)，并可根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整。第四條 專業(yè)委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會(huì)決策參考。專業(yè)委員會(huì)全部由董事構(gòu)成。第五條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一） 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；（二） 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的投融資方案進(jìn)行研究并提出建議；（三） 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；（四） 審查經(jīng)營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會(huì)批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，向公司董事會(huì)出具意見和建議；（3、五） 審查對擬投資企業(yè)或項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，向董事會(huì)出具意見和建議；（六） 對經(jīng)營公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項(xiàng)進(jìn)行討論，向董事會(huì)出具意見和建議；（七） 對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；（八） 對以上項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行檢查；（九） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第六條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一） 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息；（五） 審查公司的內(nèi)部控制制度；（六） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第七條 預(yù)算管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一） 審議有關(guān)預(yù)算管理的制度4、規(guī)定和政策；（二） 根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測、制定并審議通過預(yù)算控制目標(biāo)；（三） 審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；（四） 匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；（五） 在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進(jìn)行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；（六） 將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會(huì)通過后，由河南省交通廳審批后下達(dá)執(zhí)行；（七） 審查和審批預(yù)算調(diào)整方案的；（八） 審查預(yù)算分析報(bào)告，并提出預(yù)算工作改進(jìn)的意見；（九） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第八條 考核與薪酬管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一） 根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬5、計(jì)劃或方案；（二） 審定公司的薪酬計(jì)劃或方案，包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；（三） 審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；（四） 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第九條 各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十條 各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。第三章 董事會(huì)職權(quán)與授權(quán)第十一條 公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 向河南省交通廳報(bào)告工作，執(zhí)行其有關(guān)決定；（二） 制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（四） 6、制定公司的基本管理制度；（五） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司其他高級管理人員；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘董事會(huì)秘書；決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（六） 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 擬訂發(fā)行公司債券的方案；（八） 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；（九） 擬定公司章程修改方案；（十） 對子公司需要股東（會(huì)）決定的事項(xiàng)作出決議；（十一） 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十二） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十三） 向河南省交通廳提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十四） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及7、河南省交通廳授予的其他職權(quán)。第十二條 董事會(huì)根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：（一）投資方面：1.根據(jù)河南省交通廳批準(zhǔn)的公司中長期投資計(jì)劃和年度投資計(jì)劃，對當(dāng)年資本開支金額作出不大于15的調(diào)整；2.授權(quán)董事會(huì)對單個(gè)項(xiàng)目（僅限于高速公路項(xiàng)目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5的項(xiàng)目進(jìn)行審批；3.運(yùn)用公司資產(chǎn)對其他行業(yè)進(jìn)行投資，授權(quán)董事會(huì)對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（二）資產(chǎn)經(jīng)營方面：1.授權(quán)董事會(huì)對收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)比例不超過5的項(xiàng)目進(jìn)行審批；2.授權(quán)董事會(huì)對委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所8、涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（三）對外擔(dān)保方面：授權(quán)董事會(huì)對不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5的抵押和擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審批。第十三條 董事會(huì)履行職責(zé)的必要條件：（一） 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；（二） 董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。第十四條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第十五條 為確保公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，董事會(huì)在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，9、將部分職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。第十六條 董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一） 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；（二） 授權(quán)有明確的時(shí)效性；（三） 授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會(huì)的職權(quán)范圍。第四章 董事長職權(quán)第十七條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 督促、檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況；（三） 簽署公司股票、債券及其他有價(jià)證券；（四） 簽署公司具有法定效力的重要文件、合同；（五） 簽署董事會(huì)決議、紀(jì)要；（六） 行使法定代表人的職權(quán)；（七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后10、向公司董事會(huì)及河南省交通廳報(bào)告；（八） 董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。第十八條 副董事長協(xié)助董事長工作，當(dāng)董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。第五章 董事會(huì)秘書第十九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，包括：（一） 準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會(huì)報(bào)告和文件；（二） 按法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議，做好議案審查等會(huì)前準(zhǔn)備工作；（三） 列席會(huì)議并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會(huì)決議及會(huì)議紀(jì)要，確保材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時(shí)、完整地得到相關(guān)信息；（四） 負(fù)責(zé)為董事會(huì)提供法律、政策和制度方11、面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；（五） 負(fù)責(zé)董事會(huì)決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機(jī)關(guān)的信息報(bào)送工作，保證董事會(huì)決議信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；（六） 負(fù)責(zé)董事會(huì)決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會(huì)提供決策參考；（七） 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會(huì)秘書名冊資料以及董事會(huì)印章；（八） 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)決議違反法律法規(guī)、公司章程時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；（九） 公司董事會(huì)授予的其他職責(zé)。第二十條 公司設(shè)董事會(huì)12、秘書辦公室，作為董事會(huì)秘書履行職責(zé)的日常辦公機(jī)構(gòu)。第二十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。第六章 董事會(huì)會(huì)議制度和議事程序第二十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。第二十三條 董事會(huì)定期會(huì)議每半年召開一次。會(huì)議議案應(yīng)以書面形式提前10天將會(huì)議通知及需審議的議案轉(zhuǎn)發(fā)各董事。第二十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一） 董事長提議召開；（二） 獨(dú)立董事提議召開；（三） 三分之一以上董事提議召開；（四） 監(jiān)事會(huì)提議召開；（五） 總經(jīng)理提議召開。第二十五條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)以書面形式在董事會(huì)召開十天以前將會(huì)議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董13、事。第二十六條 董事會(huì)議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一） 董事提議的事項(xiàng)；（二） 監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；（三） 董事會(huì)專門委員會(huì)的提案；（四） 總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；（五） 公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會(huì)）審議的事項(xiàng)。第二十七條 向董事會(huì)提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)征集所議事項(xiàng)的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和議程，提呈董事長。第二十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并簽發(fā)召集會(huì)議的通知。董事長因特殊原因不能召集時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉14、一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。召集人負(fù)責(zé)簽發(fā)召集會(huì)議的通知。第二十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二） 會(huì)議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第三十條 當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可以聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)所議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。董事會(huì)秘書在接到上述書面要求后，應(yīng)及時(shí)通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。第三十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代15、為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第三十二條 監(jiān)事與公司總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議召集人認(rèn)為必要時(shí)，根據(jù)會(huì)議內(nèi)容，可以邀請有關(guān)人員列席會(huì)議并發(fā)言。第三十三條 董事會(huì)會(huì)議程序（一） 會(huì)議正式開始前，由工作人員向主持人報(bào)告會(huì)議通知送達(dá)情況、董事到會(huì)情況，對沒有到會(huì)的董事分別說明其原因及其是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事會(huì)出示委托書；（二） 主持人根據(jù)此次會(huì)議的召集理由和實(shí)到董事人數(shù)，說明會(huì)議召開的有效性，宣布會(huì)議正式開始，介紹會(huì)議議題；（三） 由議案提出者或主持人指定的相關(guān)人員向董事會(huì)報(bào)告議案；（四） 16、董事討論、審議議案；（五） 董事對決議事項(xiàng)投票表決；（六） 主持人根據(jù)表決結(jié)果宣布董事會(huì)的決議是否通過，并在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄；（七） 董事在董事會(huì)會(huì)議記錄及會(huì)議決議上簽字；（八） 主持人宣讀董事會(huì)決議；（九） 主持人宣布會(huì)議結(jié)束；（十） 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，董事屬下列情況的，不得參與表決：（1） 董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（2） 董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控制權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；（3） 按照法律、法規(guī)和公司章程等規(guī)定應(yīng)該回避的。第三十四條 董事會(huì)的決議（一） 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的董事出席方可舉行；（二） 參加董事會(huì)會(huì)議的董事每人有17、一票表決權(quán)；（三） 董事會(huì)決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過，當(dāng)反對票和贊成票相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票；（四） 董事會(huì)決議表決方式為記名投票表決；（五） 董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字；（六） 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)18、的董事姓名；（三） 會(huì)議議程；（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第三十六條 出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管，會(huì)議記錄保管期限為三十年。第三十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)將董事會(huì)決議事項(xiàng)報(bào)河南省交通廳備案，并及時(shí)將董事會(huì)決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達(dá)。第三十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度終了四個(gè)月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會(huì)工作報(bào)告，內(nèi)容包括：（一） 公司經(jīng)營狀況；（二） 公司投資情況；（三） 公司財(cái)務(wù)狀19、況和經(jīng)營成果分析；（四） 年度審計(jì)情況和結(jié)果；（五） 董事會(huì)日常工作情況；（六） 其他需要報(bào)告的事項(xiàng)。第七章 董事會(huì)決議的執(zhí)行與監(jiān)督第三十九條 董事會(huì)作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況向董事會(huì)報(bào)告。第四十條 董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。第四十一條 董事會(huì)的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行結(jié)果書面報(bào)告董事會(huì)。第四十二條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)主動(dòng)掌握董事會(huì)決議的執(zhí)行和進(jìn)展情況，對實(shí)施中的重要問題，及時(shí)向董事會(huì)和董事長報(bào)告并提出建議。第八章 附 則第四十三條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第四十四條 本制度由公司董事會(huì)制定和修改，自公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。