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1、北京首鋼股份有限公司對外擔保管理制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范北京首鋼股份有限公司(以下簡稱公司)對外擔保的管理，降低經(jīng)營風險，依據(jù)公司法、擔保法、北京首鋼股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)及有關(guān)主管部門的相關(guān)擔保規(guī)定，并結(jié)合公司實際制定本制度。第二條 本制度適用于公司所屬各成員單位。第三條 公司對外擔保應當遵循合法、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第四條 公司下屬子公司對外擔保應參照本制度的規(guī)定執(zhí)行。第二章 擔保管理的原則第五條 公司所屬各單位發(fā)生任何擔保行為前，須符合公司章程規(guī)定的審批權(quán)限，履行審批程序，未經(jīng)公司批準，不得以任何方式對外提供擔保。第六條 子公司原則上不得對外提供擔保2、，特殊情況需對外提供擔保的，必須經(jīng)其董事會批準。第七條 公司對外擔保總額和單項擔保額及其使用，應嚴格執(zhí)行公司章程的有關(guān)規(guī)定。第八條 公司計財部負責對外擔保專業(yè)管理，經(jīng)理辦公室負責對擔保合同及相關(guān)法律文件進行審查和法律咨詢。第三章 擔保的程序第一節(jié) 擔保的條件第九條 除公司股東大會審議通過外,公司不得為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。第十條 除按照持股比例與其他股東共同提供擔保的以外，公司原則上只為下屬單位或子公司提供擔保。第十一條 公司提供擔保的單位應具有良好的經(jīng)營狀況和相應的償債能力，為資產(chǎn)負債率超過70%的單位提供擔保須經(jīng)股東大會審批通過。第十二條 公司特殊情況為下屬單位、子公司以外的公司提供3、擔保的，還應采取反擔保等必要的防范措施。第二節(jié) 擔保對象的調(diào)查第十三條 公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：(一)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；(二)經(jīng)營狀況和財務狀況良好，并具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或者良好的發(fā)展前景；(三)已提供過擔保的，應沒有發(fā)生債權(quán)人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；(四)擁有可抵押(質(zhì)押)的資產(chǎn)，具有相應的反擔保能力；(五)提供的財務資料真實、完整、有效；(六)公司對其具有控制能力；(七)沒有其他法律風險。第十四條 公司應要求擔保申請人提供以下資料：(一)企業(yè)基本資料、經(jīng)營情況分析報告；(二4、)最近一期審計報告和當期財務報表；(三)主合同及與主合同相關(guān)的資料；(四)本項擔保的銀行借款用途、預期經(jīng)濟效果；(五)本項擔保的銀行借款還款能力分析；(六)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；(七)反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明；(八)公司認為需要提供的其他有關(guān)資料。第十五條 公司董事、經(jīng)理、其他管理人員、以及具體經(jīng)辦擔保事項的人員(以下稱責任人)應根據(jù)被擔保對象提供的上述資料進行調(diào)查，確定資料是否真實。第十六條 責任人有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔保。第十七條 負責經(jīng)辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業(yè)務往來單位等各5、方面調(diào)查其償債能力、經(jīng)營狀況和信譽狀況。必要時公司聘請中介機構(gòu)對其進行審計。第十八條 公司投資管理部門可與派駐被擔保對象的董事、經(jīng)理進行適當溝通，以確定有關(guān)資料的真實性。第三節(jié) 擔保的審批第十九條 公司對外擔保，涉及金額或資產(chǎn)價值累計不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的，單項不超過10%的，需董事會全體成員2/3以上審議通過；超過上述審批權(quán)限的，應提請股東大會批準。第二十條 公司應在組織有關(guān)部門對擔保事項進行評審后，方可根據(jù)公司章程規(guī)定的審批權(quán)限，按程序逐級報董事會、股東大會審批。第二十一條 各級審批人應根據(jù)責任人提供的有關(guān)資料，分析擔保申請人的財務狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營動作狀況和信用信譽情況6、后，決定是否給予擔保或向上級審批機構(gòu)提出是否給予擔保的意見。第二十二條 未經(jīng)公司具有相應審批權(quán)限的審批人的批準或授權(quán)，責任人不得越權(quán)簽訂擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第二十三條 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應當回避表決。第二十四條 公司下屬控股子公司對外提供擔保，應按控股子公司的公司章程的規(guī)定由控制子公司董事會或股東大會審批。公司委派的董事或股東代表，在下屬控股子公司董事會、股東會上代表公司的利益對其有關(guān)擔保事項發(fā)表意見前，應向公司相關(guān)職能部門征詢意見。第四節(jié) 擔保合同的審查與訂立第二十五條 擔保必須訂立書面擔保合同。擔保合7、同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確，并經(jīng)公司主管部門、法律顧問等審查。擔保合同中應當明確下列條款：(一)債權(quán)人、債務人；(二)被擔保的主債權(quán)的種類、金額；(三)債務人履行債務的期限；(四)保證的范圍、方式和期間；(五)雙方認為需要約定的其他事項。第二十六條 擔保合同訂立時，責任人必須對擔保合同的有關(guān)內(nèi)容進行認真審查。對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的條款，應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。第二十七條 擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發(fā)生變更需要修改擔保合同的范圍、責任和期限時，有關(guān)責任人應按重新簽訂擔保合同的審批權(quán)限報批，同時公司經(jīng)理辦公室應就變更內(nèi)8、容進行審查。經(jīng)批準后重新訂立擔保合同的，原合同作廢。第二十八條 擔保合同應當按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，當發(fā)生擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況時，應履行相應的批準手續(xù)和程序。第二十九條 法律規(guī)定必須辦理擔保登記的，責任人必須到有關(guān)登記機關(guān)辦理擔保登記。第四章 擔保風險管理第三十條 公司應當關(guān)注被擔保人的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔保和其他負債，以及合并、分立、法定代表人變更、對外商業(yè)信譽的變化等情況，積極防范風險。第三十一條 公司應要求被擔保人向計財部定期匯報有關(guān)借款的獲得、使用、準備歸還的借款金額以及實際歸還借款的情況。第三十二條 計財部應指派專人對被擔保人履行有關(guān)9、義務的情況進行適時監(jiān)控，并注意擔保的時效期限。被指派的專人應對公司所有擔保的情況進行詳細統(tǒng)計并及時更新。計財部應定期向總經(jīng)理或總會計師報告公司擔保的實施情況。第三十三條 公司所擔保債務到期后，責任人要積極督促被擔保人在十五個工作日內(nèi)履行還款義務。第三十四條 當被擔保人實際歸還所擔保的債務資金時，需向計財部交存有關(guān)付款憑據(jù)復印件，以確認擔保責任的解除。第三十五條 當被擔保人出現(xiàn)不能及時歸還借款的跡象時，公司應當組織有關(guān)部門，對其經(jīng)營狀況進行分析，對可能出現(xiàn)的風險，提出相應處理辦法，并上報董事會。第三十六條 被擔保人提供的反擔保，必須與公司方對其提供擔保的數(shù)額相對應。被擔保人設(shè)定反擔保的財產(chǎn)為法律10、法規(guī)禁止流通或不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，公司應當拒絕提供擔保。第三十七條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應當對擬收購方或投資方的對外擔保情況進行認真審查，作為有關(guān)決策部門做出收購和投資決定的重要依據(jù)。第三十八條 對于未經(jīng)公司書面同意的債權(quán)人與債務人的主合同變更，公司不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定辦理。第三十九條 保證期間，被擔保人未經(jīng)公司書面同意與債權(quán)人約定轉(zhuǎn)讓債務的，公司不再承擔保證責任。第四十條 保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，除保證合同另有約定外，公司只在原擔保范圍內(nèi)繼續(xù)承擔保證責任。第四十一條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財11、產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責任。第四十二條 保證合同中保證人為二人以上，且與債權(quán)人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出其份額外的保證責任。第四十三條 對于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，有關(guān)責任人如發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較大風險時，應在發(fā)現(xiàn)風險后及時書面通知債權(quán)人終止保證合同。第四十四條 公司向債權(quán)人履行擔保責任后，應當采取有效措施向債務人追償，并針對追償情況及時披露。第四十五條 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，有關(guān)責任人應提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權(quán)。第五章 擔保的信息披露第四十六條 公司應當按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，認真履行擔保12、情況的信息披露義務。董事會秘書應詳細記錄有關(guān)董事會會議、股東大會的討論和表決情況，有關(guān)的董事會、股東大會的決議應當公告。第四十七條 計財部應當按照規(guī)定向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。第四十八條 公司單項對外提供擔保涉及的金額或連續(xù)12個月累計額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%以上的，應當及時向深圳證券交易所報告并公告。第四十九條 當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日內(nèi)仍未履行還款義務，或被擔保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉扣及時披露相關(guān)信息。第五十條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外13、擔保情況，執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第六章 責任人責任第五十一條 公司經(jīng)辦擔保事項的調(diào)查、審批、擔保合同的審查和訂立、信息披露等有關(guān)責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。第五十二條 公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待、嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失，依法承擔連帶責任。第五十三條 公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔保合同，對公司造成損害的，公司應當追究當事人的責任。第五十四條 被擔保對象應當審慎提出擔保申請、真實提供公司要求的擔保申請資料、定期報告擔保債權(quán)的變化情況、及時履行還款義務，同時公司委派的董事、經(jīng)理或股東代14、表，亦應切實履行其職責。如因失當造成公司墊款的，公司在履行擔保責任后，將運用法律程序向被擔保人追償，并按公司有關(guān)制度規(guī)定，追究當事人的責任。第五十五條 有關(guān)責任人員違反法律和本辦法規(guī)定，無視風險擅自擔保或怠于行使其職責給公司造成損失的，應承擔賠償責任，并可視情節(jié)輕重給予罰款或處分。責任人違反刑法規(guī)定的，由公司移送司法機關(guān)依法追究刑事責任。第七章 附則第五十六條 釋義：(一)本制度所稱擔保，是指公司以第三人身份，為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押。具體種類包括借款擔保，銀行開立信用證、銀行開具承兌匯票、保函等擔保。(二)本制度所稱單項擔保是指單筆擔保資產(chǎn)金額或者為某一公司累計擔保金額。(三)本制度所指下屬子公司是指公司擁有實際控制權(quán)的控股子公司。 第五十七條 本制度與國家及有關(guān)部門或機構(gòu)日后頒布的法律、法規(guī)及規(guī)章相抵觸的，從其規(guī)定。第五十八條 董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司實際情況，對本辦法進行修訂。第五十九條 本制度經(jīng)董事會審議通過之日起施行，由公司董事會負責解釋。