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1、福耀玻璃利益沖突管理制度第一條 目的及宗旨。為切實防范公司員工與公司之間的利益沖突，促進公司業務的規范發展，防止損害本公司及股東利益的行為發生，特制定本制度。第二條 適用范圍。本制度適用于本公司及控股子公司的所有員工。第三條 利益沖突的定義及內容 (一) 利益沖突定義：指當公司員工在履行公司（含合資公司、駐外分支機構）職務所代表的公司利益與其自身的個人利益之間存在沖突，可能損害公司利益的情形。(二) 利益沖突的內容包括：1、外部利益沖突：員工與本公司的競爭者或業務關聯企業開展業務。2、內部利益沖突：員工因為與公司內的某些成員之間存在某種特殊關系而承擔了某種責任和義務。由于存在該種特殊關系，使員2、工在履行職責時可能影響其正常判斷，進而可能直接或間接損害本公司的利益。(三) 外部利益沖突包括但不限于以下情形：1、擁有其他公司的權益：(1)持有與公司存在競爭關系的公司的任何權益（通過證券市場取得權益，且僅持有低于該公司股本總額5%的權益的投資除外；(2)持有與公司有業務往來的公司（如公司的供應商、客戶或代理商）的任何權益（通過證券市場取得權益，且僅持有低于該公司股本總額5%的權益的投資除外）。2、本人或其關聯人/關連人士/聯系人與公司存在關聯交易/關連交易：(1)向與公司有業務往來的個人或機構（如公司的供應商、客戶或代理商）提供貸款、為其擔保貸款、從其獲得貸款或在其協助下獲得貸款（但與金融3、機構的正常借貸除外）；(2)與公司形成任何形式的業務往來，或促成任何關聯人/關連人士/聯系人與公司形成任何形式的業務往來。包括但不限于購買或銷售商品、其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃資產或設備、提供資金(含實物形式)、共同研究與開發項目、 簽署許可協議、贈與或達成任何非貨幣交易，促使公司員工或其關聯人/關連人士/聯系人成為公司的客戶、代理商、經銷商、供應商或達成其他任何交易關系。（3）香港上市規則規定的關連交易。3、與公司競爭方之間存在聘任關系或活動：(1)員工同時受聘于公司的競爭方，或與公司的競爭方發生任何方式的關聯（包括以咨詢、顧問或其他類似身份從事的活動），以及從事其他可合理預期能增4、進競爭方利益，而損害公司利益的活動，包括但不限于成為該競爭方的供應商、客戶或代理商。(2)在受聘于公司期間，公司員工銷售任何對公司現有或潛在商業活動構成競爭的產品，或提供任何對公司現有或潛在商業活動構成競爭的服務。（四）內部利益沖突依據公司人事回避管理規定確定。第四條 利益沖突的組織機構及調查程序 1、組織機構: 公司董事局審計委員會領導開展利益沖突管理工作，確定利益沖突調查的被調查對象、負責利益沖突審批。公司審計部是公司利益沖突調查歸口管理部門,負責利益沖突調查前的準備工作，方案制定，發放利益沖突申報表，收集分析員工遞交的利益沖突申報表、關于利益沖突的聲明，匯總調查結果及統籌公司利益沖突調查5、的日常管理工作。公司經理層負責利益沖突日常宣傳、培訓、信息建立、沖突措施實施等管理工作，保證其有效執行。2、利益沖突調查程序包括：利益沖突調查前宣傳、選擇被調查對象、發放利益沖突申報表、審核員工遞交的利益沖突申報表、匯報調查結果、督促整改落實。3、申報方式：每年12月31日前十個工作日公司董事、監事、高級管理人員及其他已經存在或可能存在利益沖突的員工需填寫利益沖突申報表、關于利益沖突的聲明，簽字確認后向公司審計部申報。公司董事局審計委員會確定其他被調查對象，根據公司審計部的具體調查方案實施利益沖突調查。4、審批及反饋：公司董事局審計委員會對員工填寫申報的利益沖突申報表進行審批，對于其中需要進一6、步調查的，應提請申報人補充說明，由公司審計部進行相關調查，公司相關部門和個人應積極配合。公司審計部應將利益沖突申報表存檔，同時，將需整改的結果反饋給申報人。5、督促整改落實。申報人收到反饋結果后，應于規定的時間內按審批意見對利益沖突進行整改，公司審計部對申報人的落實情況進行跟蹤督促，形成落實簡報，報告公司董事局審計委員會。對于拒不按審批意見執行的申報人，公司有權采取措施強制執行。6、申報時間。在本制度生效前已實際存在或潛在的利益沖突，必須在本制度生效之日起一個月內，向公司審計部進行申報，包括本制度頒布時正在進行的行為或交易。對于其他任何實際存在或潛在的利益沖突，公司員工在知道或應當知道該實際存7、在或潛在的利益沖突可能發生時，應于3個工作日之內向公司審計部進行申報。7、利益沖突咨詢 。如果公司董事、監事、高級管理人員或員工在具體情形下不確定是否存在利益沖突，其本人有責任咨詢公司審計部，并向公司審計部介紹有關該未確定利益沖突的所有情況。8、其它 。如有關利益沖突的事項涉及香港上市規則的有關規定，應依照其規定進行。第五條 利益沖突的控制 1、公司員工必須認真、誠實和全面填寫公司統一發布的利益沖突申報表和遵守公司相關規章制度。2、公司員工違反本制度未按照規定進行申報，或違反規定拒不解決利益沖突，則視情節輕重由公司分別給予訓誡、通報批評、公開譴責、終止勞動合同等處分。3、公司員工已經因利益沖突8、損害了公司的利益時，公司有權要求其進行必要的賠償或追究其法律責任。4、公司員工可舉報利益沖突行為（舉報電話在公司網站公布）；受理人對舉報保守秘密。任何被舉報人不得對舉報人進行打擊報復。對于員工反映的問題，公司審計部應進行適當的調查并予以反饋。 5、有關利益沖突事項屬于法律、法規及上市規則要求披露的信息，應按規定予以披露，并應遵守香港上市規則的規定。第六條 附則1、本制度與有關法律、法規、國務院證券監督管理部門和證券交易所的規定以及公司章程相抵觸時，將按有關法律、法規、國務院證券監督管理部門和證券交易所的規定以及公司章程及時修訂。 2、本制度經公司董事局審議通過后，自公司發行的境外上市外資股（H股）在香港聯合交易所有限公司上市之日起生效施行。 3、本制度由公司董事局負責修訂和解釋。