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1、長城信息產業股份有限公司內 部 控 制 制 度第一章 總 則第一條 為加強長城信息產業股份有限公司（以下簡稱公司）的內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保護股東合法權益，根據公司法、證券法等法律、行政法規、部門規章和深圳證券交易所股票上市規則（以下簡稱上市規則）的規定，結合公司實際，特制訂本制度。第二條 公司內部控制制度的目的是：（一）確保國家有關法律、法規和公司內部規章制度的貫徹執行；（二）提高公司經營效益及效率，提升上市公司質量，增加對公司股東的回報；（三）保障公司資產的安全、完整；（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。第三條 公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。2、第二章 內部控制的內容第四條 公司的內部控制主要包括：環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制、風險評估體系控制等內容。第五條 公司不斷完善其治理結構，確保董事會、監事會和股東大會等機構的合法運作和科學決策；在董事會下設立三個專門委員會，即戰略與投資委員會，審計委員會，提名、薪酬與考核委員會，專門委員會成員全部由董事組成；公司將逐步完善有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業精神和企業文化，調動廣大員工的積極性，創造全體員工充分了解并履行職責的環境。第六條 由公司人力資源部明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建第 2 頁 共 10 頁立相應3、的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；公司不斷完善控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被認真執行。第七條 公司的內部控制活動涵蓋了公司所有營運環節，包括但不限于：銷售及收款、采購及付款、成本和費用控制、固定資產管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統管理等。第八條 公司不斷完善印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、資金借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統安全管理等專門管理制度。第九條 公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯交易、對外擔保、募集資4、金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應控制政策和程序。第十條 公司不斷建立和完善風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控，及時發現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。第十一條 公司不斷完善內部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及審計監察部及時了解公司及其控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。第十二條 公司不斷完善相關部門之間、崗位之間的制衡和監督機制，并由公司審計監察部負責監督檢查。第三章 主要的控制活動第一節 對控股子公司的管理控制第十三條 按照公5、司財務審批手續和公司商務管理流程等規定，公司執行對控股子公司的控制政策及程序，由審計監察部督促各控股子公司建立內部控制制度，并對子公司的內部控制制度的制訂及有效遵循情況進行檢查和評價。第十四條 公司對控股子公司的管理控制包括下列控制活動：（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監第 3 頁 共 10 頁事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；（二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序；（三）公司下屬各子公司應根據重大事項報告制度和審議程序，及時向總部分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生6、品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；（四）各子公司應及時地向公司資產管理部報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項；（五）公司財務部和審計監察部應定期取得并分析各子公司的月度報告，包括每周資金周報、每月預算及完成情況表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等；度考核辦法。第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，該控股子公司應按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。第二節 關聯交易的內部控制第十六條 公司關聯交易的內部控制遵循誠實守信、7、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十七條 按照股東大會議事規則、董事會議事規則的規定，公司明確劃分股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。第十八條 參照上市規則及其他有關規定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人要仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，要在各自權限內履行審批、報告義務。第 4 頁 共 10 頁第十九條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過公司綜合管理部將8、相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事除具有法律、法規、規范性文件及公司章程賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：1.重大關聯交易（指公司擬與關聯法人達成的交易金額在300 萬元以上的關聯交易，與關聯自然人達成的交易金額在30 萬元以上的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；2.獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；3.獨立董事行使上述特別職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意，如果獨立董事針對重大關聯交易提出的提議未被采納或者其職權不能正常行使，公司應當將有關情況予以披露。第二十條 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，按照公司董事會議事規則9、的規定，關聯董事須回避表決。會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事回避表決。公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。第二十一條 公司在審議關聯交易事項時要做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據充分的定價依據確定公允的交易價格；（四）遵循上市規則的要求對金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5的關聯交易，公司應聘請中介機構對交易標的進行審計或評估，并提10、交股東大會審議；公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。第二十二條 公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權第 5 頁 共 10 頁利、義務及法律責任。第二十三條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施。第二十四條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失11、或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。第三節 對外擔保的內部控制第二十五條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第二十六條 公司股東大會、董事會應按照公司章程中關于對外擔保事項的明確規定行使審批權限，如有違反審批權限和審議程序的，按證監會、交易所和公司有關規定追究其責任。在確定審批權限時，公司執行上市規則關于對外擔保累計計算的相關規定。第二十七條 公司要調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會要認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時，公司可聘請外部專業機構對實施對外擔保12、的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。第二十八條 公司若對外擔保要盡可能地要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。第二十九條 公司獨立董事要在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，要及時向董事會和監管部門報告并公告。第三十條 公司要妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔第 6 頁 共 10 頁保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時向董事會和13、監事會報告。第三十一條 公司財務部指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人要及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十二條 對外擔保的債務到期后，公司要督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司要及時采取必要的補救措施。第三十三條 公司擔保的債務到期后需延期并需繼續由其提供擔保的，要作為新的對外擔保14、，重新履行擔保審批程序。第三十四條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公司要在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。第四節 募集資金使用的內部控制第三十五條 公司嚴格按照長城信息產業股份有限公司募集資金使用管理制度的要求做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等方面的工作。第三十六條 公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態。第三十七條 公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。第三十八條 公司要跟15、蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。第 7 頁 共 10 頁確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司要按有關規定及時履行報告和公告義務。第三十九條 公司財務部和審計監察部要跟蹤監督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。公司的獨立董事和監事會要監督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。第四十條 公司積極配合保薦人的督導工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合16、和資料。第四十一條 公司如因市場發生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須按公司募集資金使用管理辦法的規定，經公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。第四十二條 公司決定終止原募集資金投資項目的，可以選擇新的投資項目。公司董事會要對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十三條 公司在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。第五節 重大投資的內部控制第四十四條 公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。第四十五條 按公司章程、股東大會議事規則、董事會議17、事規則規定的權限和程序，公司履行對重大投資的審批。公司的委托理財事項要由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。第四十六條 公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投如發現投資項目出現異常情況，要及時向公司董事會報告。第 8 頁 共 10 頁第四十七條 公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規模。第四十八條 公司如要進行委托理財，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方18、，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。第四十九條 公司董事會要指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，若出現異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第五十條 公司董事會要定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，由審計委員會委派公司審計監察部跟蹤審計，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會要查明原因，追究有關人員的責任。第六節 信息披露的內部控制第五十一條 公司要按深交所上市規則、公司信息披露制度所明確的重大信息的范圍和內容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發布信19、息的主要聯系人，公司財務部、資產管理部、綜合管理部和各部門及公司的控股子公司要確定重大信息報告責任人。第五十二條 當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。第五十三條 公司完善建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或已經泄漏，公司應采取及時向監管部門報告和對20、外披露的措施。第五十四條 公司按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引等規定，規范公司對外接待、網上第 9 頁 共 10 頁路演等投資者關系活動， 確保信息披露的公平性。第五十五條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。第五十六條 公司及其控股股東以及實際控制人存在公開承諾事項的，由公司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態，按規定對外披露相關事實。第四章 內部控制的檢查和披露第五十七條 公司21、的審計監察部要定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。第五十八條 公司審計監察部要對公司內部控制運行情況進行檢查監督，并將檢查中發現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會和列席監事通報。如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監事會。由公司董事會提出切實可行的解決措施，必要時要及時報告深交所并公告。第五十九條 公司董事會依據公司內部審計報告，對公司內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。公司監事會和獨立董事要對此報告發表意見。自我評價報告至少應包括以下內容：（一）對照本制度及22、有關規定，說明公司內部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；（二）說明本制度重點關注的控制活動的自查和評估情況；（三）說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施及進展情況（如適用）；第六十條 注冊會計師在對公司進行年度審計時，應參照有關主管部門的規定，就公司財務報告內部控制情況出具評價意見。第六十一條 如注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監事會要針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下第 10 頁 共 10 頁內容：（一）異議事項的基本情況；（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；（三）公司董事會、監事會對該事項的意見；（四）消除該事項及其影響的可能23、性；（五）消除該事項及其影響的具體措施。第六十二條 公司將內部控制制度的健全完備和有效執行情況，作為對公司各部門、控股子公司的績效考核重要指標之一，并建立起責任追究機制。要對違反內部控制制度和影響內部控制制度執行的有關責任人予以查處。第六十三條 公司于每個會計年度結束后四個月內將內部控制自我評價報告和注冊會計師評價意見報深圳證券交易所，與公司年度報告同時對外披露。第六十四條 公司審計監察部的工作底稿、審計報告及相關資料，保存時間應遵守有關檔案管理規定。第五章 附 則第六十五條 若公司及其有關人員違反本制度，公司將按照公司內部規章制度的相關規定給予處罰，同時，深交所有權參照上市規則的有關規定給予處分。第六十六條 本制度自董事會審議通過之日起施行。二XX年六月二十八日_