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1、上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 1 上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 （根據 2007 年 9 月 27 日召開的第四屆董事會第二十九次會議決議修訂）第一章 總則第一章 總則 第一條（本細則的宗旨和依據）為規范公司的經營管理行為，保證總裁依法行使職權，提高工作效率，促進公司規范運作，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上海證券交易所股票上市規則及公司章程的規定，制定本細則。第二條（總裁的職能定位）總裁全面主持公司日常經營與管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。總裁應依法在職權范圍內開展經營管理活動，其正常工作不受干預。第三2、條（總裁的提名和聘任）總裁由董事長提名，董事會聘任，總裁聘任前應由董事會提名委員會討論被提名人任職資格。第二章 總裁的職權第二章 總裁的職權 第四條（總裁的職權）總裁行使以下職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃、財務預算方案和投資方案；（三）根據董事會制定的中長期戰略規劃，擬訂公司的經營發展計劃，并按年度經營計劃自主開展工作；（四）擬訂公司的年度預算方案和決算方案；（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；（六）擬訂公司的基本管理制度；上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 2（七）制定公司的具體規章；（八）對控股、參股公司的經營管理3、活動提供指導性意見；（九）根據董事會授權范圍，總裁有權按董事會通過的年度經營計劃決定、實施公司主營業務范圍內（出版物經營、廣告經營），單項金額 1000 萬元以內且一年內累計 3000 萬以內的主營業務項目。投資項目審批權限按公司投資管理制度執行；（十）在權限范圍內調撥公司資金，審批資產采購、費用支出等；（十一）提請董事會聘任或解聘公司其他高級管理人員；（十二）董事會聘任或解聘之外的其他人事安排，但重要人事安排應聽取董事長和黨委的意見；（十三）聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的公司員工；（十四）決定公司所有經營管理人員的年度崗位職責分工和年度崗位工作目標；（十五）負責制訂公司員工的職務晉4、升、薪酬、獎懲等管理辦法并組織執行。但擬訂有關職工工資、安全生產、勞動保護、勞動保險、集體合同等相關規定和協議時，應嚴格按照國家法律和有關政策規定；其中有涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取公司黨委、工會意見并按照有關法律法規履行相關程序；（十六）根據公司法定代表人授權，代表公司簽署單筆 1000 萬以內的對外營銷合同、采購合同、租賃合同、招投標文件；（十七）提議召開董事會臨時會議；（十八）可以向董事會推薦專業顧問和解決經營、管理問題聘請專家顧問；第五條（總裁職權的行使基本規章制度和日常規章）下列與經營或相關的管理規范為基本管理制度，總裁應當適時組織草擬（包括修訂），并報董事會審議批準：（一5、）財務制度；（二）會計制度；（三）投融資管理制度；（四）風險內控制度；（五）子公司管理制度；（六）業務管理制度；上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 3（七）信息管理制度；（八）人事薪酬制度；（九）行政管理制度；（十）董事會要求的其他基本管理制度。除上述以外，規范公司經營管理機構日常活動和行為的其他規章、制度、規則為日常規章，均由總裁組織相關部門制定并經總裁辦公會議批準實施。第六條（總裁職權的行使授權）總裁可授權副總裁或其他高級管理人員行使部分職權。經營管理層其他成員的職責及分工如下：（一）協助總裁工作，并對總裁負責；（二）按照總裁決定的分工，主管相應的部門或工作；（三）在總裁授權范圍內，全6、面負責主管的各項工作，并承擔相應的責任；（四）在主管工作范圍內，對關鍵崗位人員的任免、組織機構變更等事項有向總裁建議的權利；對非關鍵崗位人員的任免有決定權；（五）有權召開主管范圍內的業務協調會議，確定會期、議題、出席人員，并將會議結果報總裁；（六）按公司業務審批權限的規定，批準或審核所主管部門的業務開展，并承擔相應的責任；（七）對于公司的重大事項，有向總裁建議的權力；（八）總裁交辦的其它事項。第七條（總裁職權的行使總裁工作報告）總裁工作報告至少應當包括如下內容：（一）當期原計劃和實際完成的主要工作與財務指標以及下期計劃完成的主要工作與財務指標；（二）對公司經營發展戰略及董事會決議的執行情況；（7、三）當期高級管理人員的具體崗位職責分工、崗位工作目標和完成情況，以及下期的崗位職責分工、崗位工作目標；（四）直接對高級管理人員負責的現有經營、管理機構的調整和重新組合方案。上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 4 總裁報告分為半年度報告和年度報告。第八條（總裁職權的行使重大交易）總裁有權依據國家法律、法規、規章、本公司章程及董事會授權，審批、管理本公司日常經營、資產運作以及成本費用開支，在經營計劃或預算范圍內由總裁自行決定。但重大法人財產的處置和預算內大額固定資產購置50萬以上事項、大額度的公司對外支付500萬以上須由董事長、總裁、財務負責人共同聯簽實施。第九條（總裁職權的行使人事安排）企業8、中層以上和各分公司、全資子公司領導干部的任免以及進入控股、參股公司的董事、監事和高級管理人員的候選人，應事前聽取董事長和黨委的意見。其他經營管理人員由總裁決定。第十條（總裁職權的行使提議召開臨時董事會議）總裁提議召開臨時董事會會議的，應當按照章程和董事會議事規則向董事會提交明確具體的提案。第三章 總裁辦公會議第三章 總裁辦公會議 第十一條（總裁辦公會議的議事范圍）總裁對以下事項做出的決策應當召開總裁辦公會議：（一）制定執行董事會決議、公司年度計劃和投資方案的實施計劃；（二）討論擬定公司的發展戰略規劃；（三）擬定提交董事會討論的公司內部機構設置方案和公司的基本管理制度方案；（四）制定公司的具體規9、章；（五）擬對控股、參股公司采取的組織、協調和管理措施；（六）評議控股公司派出人員的述職報告；（七）決定公司職工的工資、福利、獎懲制度和當期具體方案；（八）決定提議召開董事會臨時會議；（九）為主持公司的生產經營管理工作，總裁認為應召開會議研究的其他事項；（十）專題性事項研究；上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 5（十一）總裁認為有必要提交研究的其他事項。第十二條（總裁辦公會議的組成和列席）總裁辦公會議由本公司高級管理人員組成。公司黨委負責人列席會議。總裁認為必要時，可以邀請派出人員、公司顧問和公司其他員工參加會議。第十三條（總裁辦公會議召開的程序）總裁辦公會議由總裁決定召開或取消。會議議程10、議題、時間、地點和參加人員和列席人員等事項，由總裁決定，并由總裁辦公室于會議召開至少前一天通知參加會議的全體人員。會議由總裁主持，會議內容應由參加會議的人員進行充分討論，最后由總裁做出決定。總裁因故不能參加會議時，應指定一名副總裁代為主持和做出決定；會議內容、各參與人的意見和總裁的決定等事項由總裁辦公室記錄。總裁辦公會議的各項紀要、決議或決定應于會后二個工作日內將會議紀要或決議通過董事會辦公室上報董事長。會議記錄存檔于行政中心（總裁辦公室）。第四章 對總裁的考核和激勵約束第四章 對總裁的考核和激勵約束 第十四條（總裁的薪酬待遇）總裁及其他高級管理人員的薪酬待遇（包括崗位工資、獎金、薪金、津貼11、補助、補償、福利和工作待遇等勞動報酬、勞動獎勵和崗位工作條件）由董事會薪酬考核委員會提出提案，由董事會決定。根據董事會決議，董事長與總裁和其他高級管理人員簽署聘用合同，并附崗位責任書、保密協議、不競爭承諾書和年度崗位目標計劃、年度崗位獎懲計劃及其他相關文件。第十五條（總裁的考核和獎懲提案）董事會按年度對總裁每半年進行一次考核，按年度進行獎懲。總裁在提交其年度工作報告的同時，應當提交對高級管理人員的獎勵/懲罰建議。經董事會考核和薪酬委員會考核，上報董事會。董事會應征求監事會對上述方案或提案的意見或建議。第十六條（監督）上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 6 總裁和其他高級管理人員接受董事會12、和監事會的日常監督。總裁和副總裁接受董事會薪酬和考核委員會的定期考核。總裁和副總裁應當向董事會述職。總裁和副總裁應當接受董事會審計委員會的相關審計，總裁和副總裁離職或離任時必須進行離職或離任審計。第十七條（處罰）對于未能執行董事會決議的高級管理人員，董事會可以要求董事會薪酬考核委員會對此提出專項意見和建議，也可以建議監事會進行監督、質詢。監事會可以向董事會提出對高級管理人員的不信任案，被提不信任案的高級管理人員可以提出申述，董事會可以根據董事會議事規則對高級管理人員進行提示，也可以做出直至解聘的處罰決議。第十八條（回避）董事兼任總裁或其他高級管理人員的，在董事會審議薪酬、考核、獎勵或懲罰及解聘13、等事項時，應當充分聽取本人的意見，但在會議其他成員發表意見進行審議時，主持人應當要求本人回避。主持人在充分聽取意見后，通知本人返回會場并向其概況說明與會成員的意見。第五章 總裁的義務第五章 總裁的義務 第十九條（總裁基于委任關系而產生的義務）總裁必須認同與服從股東大會或董事會通過的公司發展戰略規劃，忠實執行董事會通過的年度經營計劃和財務預算，對實施公司發展戰略規劃或實現年度經營目標負責。總裁對公司承擔勤勉和誠實管理的義務。總裁對公司承擔不得逾越權限的義務。第二十條（總裁競業禁止義務）總裁對公司承擔競業禁止義務，未經董事會批準，總裁不得兼任公司以外的企事業單位的任何職務，總裁應該督促其他高級管理14、人員履行保密和競業禁止義務。第六章 總裁的責任第六章 總裁的責任 上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 7 第二十一條（保密責任）總裁違反信息保密和信息披露義務，致使公司遭受損害，應對公司的損害負賠償責任。第二十二條（委任關系責任及責任免除）當總裁依照董事會決議具體執行業務時，如果董事會的決議違反法律、章程、股東大會決議，或董事會決策失誤，致使公司遭受損害，總裁對公司不負損害賠償責任。但如果總裁兼任董事職務的，承擔董事責任。總裁在執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十三條（違反競業禁止的義務所應負的責任）當總裁違反競業禁止的義務而為自己15、或他人進行屬于公司營業范圍內的行為，經董事會認可，該行為方能有效。但股東會可以決議將該行為的所得視為公司的所得，決議后，總裁應向公司支付該行為所取得的金錢、物品、報酬，轉移該行為所取得的權利。第七章 報告制度第七章 報告制度 第二十四條（總裁工作報告）總裁應當在每年 3 月末以前向董事會提交上年度總裁工作報告。半年度報告在 7 月底以前提交。第二十五條（提議召集臨時董事會會議）總裁提議召集臨時董事會會議，應當按章程和董事會議事規則的規定進行。第二十六條（提供便利）總裁應當為獨立董事、董事會各專門委員會和董事會秘書的工作提供便利。第二十七條（定期通報）總裁應當在本公司和控股公司每月財務報表報告裁16、定稿后三個工作日內，抄送一份交董事會秘書備案。第二十八條（特別報告）在實施董事會、股東大會決議的過程中，情況發生重大變化，以致不改變決議會影響公司利益時，總裁應當立即向董事會報告以后，并按照章程規定的權限上海新華傳媒股份有限公司 總裁工作細則 8 及時做出修改建議或修改決定。遇有重大訴訟和仲裁案件可能影響公司的經營目標或對外產生影響時，應向董事會報告；遇國家金融政策、宏觀經濟、市場環境等發生重大變化及出現不可抗力事件時，應及時向董事會報告。第八章 附則第八章 附則 第二十九條（本細則的生效和解釋）本細則經董事會表決通過，自通過之日起執行。本細則所稱“其他高級管理人員”是指副總裁、財務負責人等。總裁和其他高級管理人員合稱“高級管理人員”本細則所稱“派出人員”是指本公司向控股、參股公司委派的董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員。本細則所稱“經營計劃”是指經過董事會審議批準的年度經營計劃。本規則中的其他名詞/概念的定義或涵義與章程中的相同名詞/概念完全一致。本細則未規定事宜遵照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上海證券交易所股票上市規則及公司章程執行。本細則由董事會負責解釋。