午啪啪夜福利无码亚洲,亚洲欧美suv精品,欧洲尺码日本尺码专线美国,老狼影院成年女人大片

1、 1中糧新疆屯河股份有限公司 董事會議事規則 中糧新疆屯河股份有限公司 董事會議事規則（經 2007 年 12 月 3 日公司 2007 年第三次臨時股東大會審議通過）（經 2007 年 12 月 3 日公司 2007 年第三次臨時股東大會審議通過）第一章 總 則 第一條第一章 總 則 第一條 為進一步完善中糧新疆屯河股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結構，明確公司董事會職責權限，規范董事會內部運作程序，提高董事會決策質量和工作效率，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及公司章程等相關法律法規的規定，制定本規則。第二條第二條 公司董事會對股東大會負責，行使法律、法規、公司章程、2、股東大會賦予的職權。第二章 董事會的組成、下設機構 第三條 第二章 董事會的組成、下設機構 第三條 公司董事會的組成按照公司章程的規定設置，包括適當比例的獨立董事。第四條第四條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。第五條3、第五條 公司董事會設董事長 1 名，根據需要設執行董事 1 名，董事長和執行董事由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；2 （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）董事會授予的其他職權。第六條第六條 公司董事會下設戰略與投資審查委員會、審計、提名、薪酬和考核委員會四個專門委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬和考核委員中獨立董事占多數且召集人由獨立董事擔任。上述專門委員會應制定工作實施細4、則，報董事會批準后生效。第七條第七條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司章程 第九十五條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第八條 第八條 董事會下設董事會辦公室，負責董事會會議的組織協調工作，包括安排會議議程、準備會議文件、組織安排會議召開、負責會議記錄、起草會議決議。董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。董事會5、秘書可以指定證券事務代表等有關人員協助其處理日常事務。第三章 董事會職權 第九條第三章 董事會職權 第九條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；3 （二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管6、理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第十條第十條 在股東大會授權范圍內，董事會根據公司生產經營的實際情況，有權自行決定的決策權限：（一）對于公司生產經營申請的銀行貸款，在原有額度內由公司董事會獨立決策。（二）對于超出原有額度的7、銀行貸款，公司董事會可以在不超過公司最近經審計的總資產 30的金額范圍內進行決策。4（三）對于公司對外投資、資產抵押、股權質押、委托理財等事項，公司董事會可以在不超過公司最近經審計的總資產 30的金額范圍內進行決策。（四）公司購買、出售資產事項，公司董事會可以在不超過公司最近經審計的總資產 30的金額范圍內進行決策。（五）公司的對外擔保事項，公司董事會決定除了公司章程第 41 條規定的額度一下的對外擔保事項，且必須經公司董事會全體成員 2/3 以上簽署同意。（六）公司的關聯交易事項，公司董事會按照上海證券交易所股票上市規則的規定進行決策。超出上述比例數額的重大投資項目應當組織有關專家、專業人員8、進行評審，并報股東大會批準。第四章 董事會召集與通知 第十一條第四章 董事會召集與通知 第十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期董事會會議每年至少召開 2 次會議，董事會辦公室于會議召開 10 日以前書面、傳真及電話等方式通知全體董事。第十二條第十二條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持臨時董事會會議。（一）董事長認為必要時；（二）代表 1/10 以上表決權的股東；（三）1/3 以上董事聯名提議時；（四）監事會提議時；（五）1/2 以上獨立董事提議時；（六）經理提議時。第十三條第十三條 董事會召開董事會會議的通知方式為：以書面、電話、傳真及郵件等方式，通知9、時限為：會議召開前 2 天。5第十四條第十四條 董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議召開方式；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期；（五）會議聯系人和聯系方式。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或其他方式發出會議通知，但召集人應當在該董事會會議上做出說明。第五章 董事會議案 第十五條 第五章 董事會議案 第十五條 公司召開董事會，董事長、代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事、董事會專門委員會、監事會、1/2 以上獨立董事、經理有權提出議案。第十六條第十六條 提案人應當在定期董事會會議召開前 10 日、臨時董事會會議召開前 5 日將提案文10、本及相關附件提交董事會辦公室。第十七條第十七條 會議議案或提案應符合下列條件：（一）提案內容屬于公司經營范圍和董事會職權范圍；并且符合法律、法規和公司章程的規定。（二）有明確的議題和具體決策事項；（三）以書面形式提交并送達董事會辦公室。第十八條第十八條 董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，按關聯性和程序性的原則對會議提案進行審核，認為符合前條規定的，應當于當日轉交董事長，董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。第十九條第十九條 董事會應向所有董事提供詳細的資料，在發出召開董事會會議通知時，將會議議題的相關資料送達所有董事。第六章 董事會議事程序 11、第六章 董事會議事程序 6第二十條第二十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。第二十一條第二十一條 公司監事、公司高級管理人員、董事會秘書及證券事務代表和董事會邀請的人員列席董事會議。除此之外，董事會有權拒絕其他人員入場。第二十二條第二十二條 董事會會議以現場召開為原則。在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式召開并作出決議，由參會董事簽字。第二十三條第二十三條 董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當12、在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第二十四條第二十四條 獨立董事不能親自出席會議的應委托其他獨立董事代為出席，獨立董事不得接受其他非獨立董事的委托。第二十五條第二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。第二十六條第二十六條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確13、的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，宣讀獨立董事達成的書面認可意見。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在 會議通知中的提案進行表決。董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、7經理和其他高級管理人員等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表解釋有關情況。第二十七條第二十七條 董事會決議表決方式為：舉手、記名投票或者通訊三種表決方式。每名董事有一票表決權。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中14、選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場未做選擇的，視為棄權。第二十八條第二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十九條第二十九條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員做好會議記錄。會議記錄包括以下內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）關于會議程序和召開情況的說明；（六）會議審議的提案、董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；（七）每項提案的表決結果15、（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（八）與會董事認為應當記載的其他事項。第三十條第三十條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。董事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明 的，視為完全同意會議記錄和決議的內容。8 第三十一條第三十一條 董事會決議違反法律、行政法規或公司章程致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任；但經證明在表決時曾表明異議，并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十二條第三十二條 董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、董事代為出席的授權委托書16、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議、決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限不少于 10 年。第三十三條第三十三條 董事會會議結束后 2 個工作日內對其形成的決議進行公告；董事會全體成員必須保證公告所披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶責任。公告由董事會負責發布，董事會秘書負責具體實施。第三十四條第三十四條 公司的公告在披露前必須第一時間送交上海證券交易所進行登記和審查；公告內容在正式披露前，董事會全體成員及其他知情人，確保該內容的知悉者控制在最小范圍內。第三十五條第三十五條 公司披露的信息在公司指定報刊和上海證券交易所網站（）上公告，其他公共傳媒不得先于指定報刊披露公司信息，也不得以新聞發布會或答記者問等形式代替信息披露義務。第七章 附 則第七章 附 則 第三十六條第三十六條 本議事規則作為公司章程的附件，本議事規則未規定的事項或與公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規則及公司章程相悖時，按以上法律、法規和公司章程執行。第三十七條第三十七條 本議事規則解釋權屬于公司董事會。第三十八條 第三十八條 本議事規則經公司股東大會審議通過之日起生效。