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1、 1 華電國際電力股份有限公司華電國際電力股份有限公司 總經(jīng)理工作條例總經(jīng)理工作條例 第一章 總 則 第一章 總 則 第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為進一步完善公司法人治理結構，根據(jù)中華人民共和國公司法、到境外上市公司章程必備條款、公司股票上市地的證券交易所上市規(guī)則（以下稱“上市規(guī)則”）、上市公司章程指引和國家其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定以及華電國際電力股份有限公司章程（以下稱“公司章程”），特制定本工作條例。第二條 公司總經(jīng)理負責主持公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，組織實施及執(zhí)行董事會決議，對董事會負責。第三條 本工作條例主要適用于公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人等高級管理2、人員。第二章 總經(jīng)理的任職資格與任免程序 第二章 總經(jīng)理的任職資格與任免程序 第四條 總經(jīng)理任職應當具備下列條件：(1)具有較豐富的經(jīng)濟理論知識、管理知識及實踐經(jīng)驗，具有較強的經(jīng)營管理能力；(2)具有調(diào)動職工積極性、建立合理的組織機構、協(xié)調(diào)各方面內(nèi)外關系和統(tǒng)攬全局的能力；(3)具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)歷，精通業(yè)務，熟悉多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務和掌握國家有關政策、法律、法規(guī)；(4)誠信勤勉，廉潔奉公，公道正派；2(5)年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。第五條 有下列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(2)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用3、財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；(6)被中國證券監(jiān)督管理委員會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；(7)公司董事長；(8)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。第六條 公司違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定聘任總經(jīng)理的，該聘任無效。第4、七條 公司設總經(jīng)理一名，常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由董事會聘任或者解聘。公司常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名由董事會聘任或者解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第八條 公司總經(jīng)理的解聘，必須由董事會作出決議，并由董事會向總經(jīng)理本人提出解聘的理由?？偨?jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第九條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。第三章 總經(jīng)理的職權、工作機構及報告5、制度 第三章 總經(jīng)理的職權、工作機構及報告制度 3 第十條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使下列職權：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；(2)擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、年度財務預算、決算方案、稅后利潤分配方案和虧損彌補方案；(3)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，按照公司投資項目議事規(guī)則規(guī)定組織實施公司的投資計劃、簽署有關協(xié)議等；(4)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；(5)擬訂公司的基本管理制度；(6)制定公司的基本規(guī)章；(7)提請董事會聘任或者解聘公司常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人；(8)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人6、員；(9)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；(10)提議召開董事會臨時會議；(11)代表公司對外處理重要業(yè)務；(12)公司章程和董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。第十一條 公司可設常務副總經(jīng)理，常務副總經(jīng)理的主要職權為：（1）協(xié)助總經(jīng)理工作；（2）受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理的職權；（3）作為總經(jīng)理的助手，受總經(jīng)理委托分管公司日常經(jīng)營管理工作，對總經(jīng)理負責，并在常務副總經(jīng)理職責范圍內(nèi)簽發(fā)有關業(yè)務文件。第十二條 副總經(jīng)理的主要職權為：(1)協(xié)助總經(jīng)理的工作；(2)副總經(jīng)理作為總經(jīng)理的助手，受總經(jīng)理委托分管公司日常經(jīng)營管理工作，對總經(jīng)理7、負責，并在副總經(jīng)理職責范圍內(nèi)簽發(fā) 4有關業(yè)務文件；(3)總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理因故不能履行職務時，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理的職權。第十三條 財務負責人的主要職權為：（1）主管公司的財務及生產(chǎn)成本、投資評價工作；（2）負責公司的財務預決算的審核，投資、借貸項目的評審，并負責建立健全會計核算體系，對會計核算實施業(yè)務指導，主管公司財務報表的編制和財務信息的披露；（3）協(xié)助總經(jīng)理對公司的經(jīng)濟效益進行分析；（4）負責總經(jīng)理委派的其他工作。第十四條 總經(jīng)理工作機構的設置。根據(jù)公司規(guī)模大小和經(jīng)營管理活動的需要，經(jīng)董事會批準，公司設置相關部門。第十五條 公司實行總經(jīng)理辦公會議制度。總經(jīng)理辦公會議是公司管理8、層討論有關公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項以及各職能部門提交會議審議事項的工作會議。第十六條 參加總經(jīng)理辦公會議的人員主要包括總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和總經(jīng)理辦公室主任?？偨?jīng)理認為必要時，公司的部門負責人或其他職員可以應邀列席會議。第十七條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持召開，總經(jīng)理因故缺席會議時，應委托公司常務副總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理主持會議。第十八條 總經(jīng)理應定期向董事會報告工作，報告內(nèi)容包括：公司年度經(jīng)營計劃實施情況、重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用和公司盈虧情況、重大投資項目進展情況等方面?？偨?jīng)理報告應以書面形式進行。第四章 總經(jīng)理的職責和義務 第四章 總經(jīng)理的職責和義務 9、第十九條 總經(jīng)理應履行下列職責 5(1)維護公司企業(yè)法人財產(chǎn)權，確保公司資產(chǎn)的保值和增值，正確處理股東、公司和員工的利益關系；(2)嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見；不得變更董事會決議，不得越權行使職責；(3)組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟指標，制定行之有效的激勵與約束機制，保證各項工作任務和生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟指標的完成；(4)采取切實措施，推進本公司的技術進步和本公司的現(xiàn)代化管理，提高經(jīng)濟效益，增強企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力；(5)向董事會及其轄下委員會提供充足、完整、可靠及適時的資料，以便董事能夠在掌握有關資料的情況下作出決定；(6)10、應加強對員工的培訓和教育，注重精神文明建設、不斷提高員工的勞動素質(zhì)和政治素質(zhì)，培育良好的公司文化，逐步改善員工的物質(zhì)文化生活條件，注重員工身心健康，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性。第二十條 公司總經(jīng)理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務：(1)真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事；(2)在其職權范圍內(nèi)行使權力，不得越權；(3)親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；(4)對同類別的股東應當平等，對不同11、類別的股東應當公平；(5)除公司章程另有規(guī)定或者由股東大會在知情的情況下另有批準外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；(6)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產(chǎn)為自己謀取利益；(7)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財產(chǎn)，包括（但不限于）對公司有利的機會；(8)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金；(9)遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用 6其在公司的地位和職權為自己謀取私利；不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；(10)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭，不得利用職務便利，為自己或他人謀12、取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；(11)不挪用公司資金；不將公司資產(chǎn)以其個人名義，或者以其他名義，開立帳戶存儲；未經(jīng)股東大會或董事會在知情的情況下同意，不將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；(12)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：1.法律有規(guī)定；2.公眾利益有要求；3.總經(jīng)理和其他高級管理人員本身的利益有要求。第五章 總經(jīng)理的考核與獎懲 第五章 總經(jīng)理的考核與獎懲 第二十一條 考核總經(jīng)理的指標和方式13、：（1）總經(jīng)理的考核指標的設定應緊緊圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略和董事會批準的公司年度經(jīng)營目標，為實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略提供必要保障，確保完成董事會的年度工作任務?？己酥笜税ɡ麧櫩傤~、凈利潤等關鍵指標；（2）總經(jīng)理的考核方案由公司薪酬與考核委員會研究確定報董事會批準后，由薪酬與考核委員會負責考核兌現(xiàn)。第二十二條 根據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定，由股東大會和董事會批準的其他激勵與考核方式。第二十三條 總經(jīng)理在任期內(nèi)，違反法律、法規(guī)和本公司章程規(guī)定，或未取得董事會的同意超越董事會授權范圍的情況下進行投資、資金給付、7處置資產(chǎn)等行為，造成公司損失，應向公司承擔賠償責任，并依法承擔其他法律責任。第七章 附 則 第七章 附 則 第二十四條 本工作條例未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 本工作條例經(jīng)董事會審議通過后生效，修改時亦同。第二十六條 本工作條例由董事會負責解釋。