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1、 深圳市證通電子股份有限公司 內部控制鑒證報告 深圳市鵬城會計師事務所有限公司 1 內部控制鑒證報告 深鵬所股專字2010249 號 深圳市證通電子股份有限公司全體股東：我們接受委托，對后附的深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“證通公司”）管理層對截至 2009 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制自我評價報告進行了鑒證。一、管理層對內部控制的責任 建立健全內部控制并保持其有效性是證通公司管理層的責任。二、注冊會計師的責任 我們的責任是對證通公司內部控制自我評價報告中所述與財務報表相關的內部控制的有效性發表意見。我們按照中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號-歷史財務信息審2、計或審閱以外的鑒證業務的規定執行了鑒證業務，該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試、評價內部控制設計的合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。三、內部控制的局限性 內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。2 四、鑒證意見 我們認為，證通公司已根據財政部會同相關部門頒發的企業內部控制3、基本規范標準建立了與現時經營規模及業務性質相適應的內部控制，截至 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制，能夠合理保證財務報表的公允表達。深圳市鵬城會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 中國 深圳 2010 年 3 月 30 日 林 勇 中國注冊會計師 陳松波 3 深圳市證通電子股份有限公司董事會 2009 年度內部控制自我評價報告 建立健全并維持有效運行的內部控制是公司董事會、管理層及全體員工的重要責任。本公司的內部控制體系的建立與維持的重要目標是：合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現4、發展戰略。一、綜述 有效的內部控制體系能夠在制度及控制設計層面合理保證公司對已知的各類風險的應對方式實現優化和體系化。有效的內控體系的實施也能夠對內部控制目標的實現提供合理的保證。但是無論設計如何完善，任何內部控制均有其固有的限制，隨著公司自身經營情況、業務的調整，內部和外部環境的變化，與之相適應的管理方式也會發生變更，因此造成相關的內部控制活動的有效性也會隨之改變。因而為確保公司內部控制的長期有效，基于公司內部控制的基礎，值企業內部控制基本規范實施之際，公司正在完善一整套適用于本公司的內部控制體系的自我評價與監測機制。通過該機制的有效執行，內控中所需要的調整、變更，可能存在的缺陷，及在具體執5、行中可能存在的問題等一經辨識，均能及時得到評估并對相關的制度和控制程序等予以相應修正和調整。新修訂完善的內部控制的自我評價與監測機制將于 2010 年起正式執行。本公司一直致力于建設良好的內部控制環境和完善的內部控制體系，在就公司內部控制進行的自我評估工作中，公司充分考慮了企業現狀，深圳證券交易所上市公司內部控制指引，以及財政部的企業內部控制基本規范中所提及的內部控制五項要素內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監控；并且結合企業內部控制基本規范配套的應用指引的內容，對公司的內部控制進行了公正、合理、準確的評估。二、內部環境 1、公司內部控制的組織架構：公司在成立之初對于組織架構的構建6、過程中就充分考慮了其對于內部控制的作用。在上市之后的幾年中，公司的業務與規模均得到了重大的發展，因而組織架構也發生了一些調整與變更。目前公司已建立起比較完善的組織架構，從而確保內部控制的高效與有效性。股東大會是公司的最高權力機構,通過董事會對公司進行管理和監督。董事會是公司的決策機構，向股東大會負責，按公司法、證券法、上市公司治理準則和政府各有關監管機構頒發的相關規定賦予的職責和程序，對公司經營活動中的重大決策進行審議 4 并做出決定，或提交股東大會做出決議。董事會下設董事會秘書負責處理包含投資者關系維護、對外信息披露等在內的董事會日常事務。董事會按照職能分別設立了三個下轄專業委員會：審計委員7、會、薪酬與考核委員會、戰略委員會。監事會是公司的監督機構。負責對公司董事、經理的行為及公司的財務進行監督。公司的具體生產經營活動是經董事會授權在總經理的領導、指揮、協調、監督下，由總經理委派各分管副總經理及總經理助理加以具體負責和管理。2、公司內部控制制度的建立情況：公司自成立之日起就十分重視內部控制方面的相關管理。在上市之前，公司為了應對高速發展所可能帶來的管理上的缺失所造成的風險，并規范管理，已經對內部控制進行了較為全面的梳理，編制了公司內部控制制度。公司內部控制制度是根據自身特點和管理需要進行整理，貫穿并涵蓋了經營管理活動的主要方面，確保了經營工作的有章可循。并且公司正在建立體系化、全面8、化的內部控制體系的自我評價與監測機制，該機制將于 2010 年起正式執行。3、內部控制監督部門的設置情況:公司設立了內部審計部。該部門員工可獨立行使相關職權，不受任何其他部門或人員的干涉。該部門主要職責義務是對公司各類制度執行情況、營運、財務信息、內部控制以及各類重大事項進行審計監督。在內部審計部的部門職責中有明確規定，內部審計部應當保證審計的證據應當充分、可靠，將資料或信息的名稱、來源、內容、獲取時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中，并分類整理歸檔。以此確保公司內部控制檢查監督的有效性和可追蹤性。4、人力資源管理情況：公司在員工招聘、錄用、考核、獎懲、培訓、離職、薪資管理等方面建立了一整套9、較為科學、高效、合理的管理模式和流程。并且也招聘了充足恰當的人員。公司編制了員工手冊作為員工了解其義務和權利的工具。員工手冊向公司全體員工發布，確保其中的內容在不違背相關法律的基礎上與公司的發展保持一致性。三、控制方法 公司內部審計部依據深交所 中小企業板上市公司內部審計工作指引 的規定，在公司董事會、5 審計與監督委員會的領導下，制定內審部門的章程和內部審計工作計劃。每年度均會遵照審計工作計劃實施審計事項。主要審計的范圍涵蓋：對公司內部各機構、控股子公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經營活動的合法性、合規性、真實性和完整性，包括但不限于財務報告、業績快報等。主要審10、計的內容涵蓋：公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節。在每個年度結束后兩個月內向董事會、審計委員會提交當年度內部審計工作報告。此外依據相關規定，內部審計部定期（或不定期）地對重要的對外投資事項、對外擔保事項、關聯交易事項以及募集資金的存放與使用等進行專項的審計并出具相關審計報告。四、主要控制程序 公司為合理確保各項內部控制目標的實現，已建立了與之相適應的控制程序，主要包括：授權控制、職責分離控制、單據憑證記錄控制、資產接觸與記錄使用控制，獨立稽核控制等。1、授權控制：公司建立了明確的授權控制程序。對于每個管理崗位均有對應的授權范圍、權限、責任等相關內容。各類業務的經辦人員也明11、確知悉工作事項所涉及的授權審批的相關管理人員。各級人員均須在經授權的范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。2、職責分離控制：公司建立了部門職責，明確規定了每個部門的職責；對于非部門所屬職責，不得越權干涉。此外公司也建立了崗位職責說明，在其中明確規定了相關崗位人員的工作事項、管理范圍、權限等。通過上述文件，公司確保了各崗位職責明晰，降低了因職責不清、職責設置不當或職責缺乏分離所帶來的風險。3、單據憑證記錄控制：公司已于 2009 年正式啟用用友 ERP 系統對進銷存等主要的業務層面的管理實施控制。合理確保所有重要的生產所需單據均在系統中實現流轉，有效防止了單據遺失或管理混12、亂。并且對于主要單據和憑證均在系統中設定了適當的審核機制，合理確保所有錄入系統的信息真實有效。對于系統外流轉的單據，由各部門實行專人保管。涉及財務報表記錄的各類單據和憑證均會及時流轉遞交至會計部門以便登記，已登賬憑證依序歸檔備查。6 4、資產接觸與記錄使用控制：嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，采取定期盤點，財產記錄，賬實核對等措施，以使各種財產安全完整。5、獨立稽核控制：公司設有內部審計部，作為公司內部審計機構。該部門的主要職責是對內部控制活動的實施情況以及控制目標的完成情況進行審計監察；對于辨識到的內控缺陷的整改情況進行落實督辦；在發生內部控制活動需要調整和變更時，及時跟進，更新內控13、體系的相關文檔。用友 ERP 系統中對于主要的業務相關單據和憑證均設有審核程序；財務部對于所有會計憑證、報表和報表相關附注等均有專門的管理人員進行審核的要求和程序。五、公司的重點內部控制活動 公司的重點內部控制活動包括：1、信息系統管理；2、對控股子公司的控制；3、財務管理；4、采購管理；5、銷售與收款管理；6、存貨管理；7、資產管理；8、工程項目管理；9、研發管理；10、關聯交易內部控制；11、對外擔保內部控制；12、募集資金管理；13、重大投資管理；14、信息披露內部控制。1、信息系統管理：公司于本年度新啟用了用友 ERP 系統的生產制造功能模塊，這提高了公司的運營效率及信息化水平，使業務14、流程更加順暢，而且為業務和管理創新提供了技術支持。2、對控股子公司的控制：公司目前有四家控股子公司，公司通過委派高級管理人員對控股子公司實行控制，總經理、財務負責人兩個核心崗位由公司委派人員擔任，而財務、重大投資、人事及信息披露等方面工作公司實行統一管理。公司總部各職能部門對子公司相關業務和管理進行指導、服務和監督。3、財務管理：公司已運用用友 ERP 系統進行管理，在該系統中涵蓋了存貨、固定資產、采購及總賬等模塊。絕大部分的財務相關生產數據依靠系統生成。7 財務人員的崗位職責說明中對于系統管理員，憑證制單員，復核記賬員的崗位分工與權限做了詳細的分類，確保所有的憑證編制均經過適當的審核。在編制15、月度資產負債表及利潤表時，數據由總賬系統自動生成，主辦會計負責檢查財務報表的借貸平衡。財務總監、財務部經理負責檢查財務報表的準確性。財務報告在對外披露之前，由董事會辦公室（董事會秘書）組織召開溝通會并出具相關會議決議，確保相關報告的披露具有法律效應。4、采購管理：供應商管理公司建立了供應商管理體系，對合格的供應商實施固定資產及原輔料的采購，并且定期對供應商進行評估，確保所有供應商在供貨質量、數量及供貨速度上能夠滿足公司生產需要。采購合同管理公司所有的采購事項均簽訂采購合同，并且重大合同在正式簽訂前由內部進行分級審批實行會簽，確保采購合同的合理有效。采購付款管理公司對于所有采購所需的付款均嚴格按16、照采購合同或采購訂單的規定進行。在付款之前，公司設有付款申請單，在經過內部流轉審批之后財務部進行相關付款。5、銷售與收款管理：銷售合同管理在銷售合同或銷售訂單正式簽訂之前，依據銷售金額的不同或產品品種的不同，在公司內部有不同的審批機制，確保所有的銷售訂單均能按時交貨，并且在銷售合同中明確規定價格、交貨期、收款期限等條件。銷售應收賬款管理財務部門與銷售部門定期對賬，財務每月將客戶明細交給銷售部門，銷售部門與客戶核對，對差異部分予以簽字確認。銷售收款管理公司各類收款票據及現金均由客戶直接交至財務部門，不存在收款權責分離不明的風險。6、存貨管理：存貨安全管理公司在倉庫、廠區內均設有電子監控設備。電子17、監控設備均能正常工作，24小時監督監控公司內情況，確保存貨的安全。并且每季度公司對所有存貨實施盤點、做到存貨的賬實相符。存貨接受與存儲管理公司用友 ERP 系統中設有存貨模塊，從而確保倉庫管理人員僅接受擁有有效合同的采購物資；并且接受的原輔料得到正確、全面的記錄。存貨的領用管理領用部門需在用友 ERP 系統中填制相應的領用單據且單據經過適當審核后方可在倉庫實施領用。8 7、資產管理：資產采購管理公司對于各類資產采購均簽訂采購合同或采購訂單，所有資產采購從合格供應商中進行選擇，在選定供應商簽訂正式合同之前，公司采購部及申請部門內部得到充分溝通且全程參與對外溝通。固定資產管理物流部、設備管理員、行18、政部每年定期進行盤點，并且用友 ERP 系統中設有固定資產模塊，當資產新增、報廢時同時對臺賬與模塊進行維護，確保固定資產得到及時管理。8、工程項目管理：公司設有建設辦（臨時機構）負責工程項目相關事件。就工程立項及審批、在建工程管理及工程竣工與決算事項進行管理。工程立項及審批管理所有工程項目，公司嚴格按照國家相關法律法規的相關規定進行立項與審批工作。工作內容涵蓋了可行性研究、工程正式立項、概預算編制以及公開招標選定設計單位及施工單位。在建工程管理工程項目實施過程中的決策問題均需上報分管領導，由其通過內外部溝通解決問題。同時對于工程項目跟蹤主要有三種方式：1.公司的現場施工監察人員和監理單位對工程19、項目進行日常的現場監理；2.工程例會；3.不定期召開公司內部的工程會議，溝通項目進展情況。工程竣工與決算管理所有驗收工作及決算工作均有具有相關資質的單位予以評定并以此作為竣工依據。公司僅對竣工驗收完成以后的工程項目進行資產轉移并且作相應的工程項目后期評估工作。9、研發管理：公司十分重視研發事項，研發事項的源頭通常有以下幾種情況：市場最新的產品動態、與客戶溝通中了解到的客戶需求以及隨著技術改進。在編制新產品立項研究報告且經過適當審核后，公司確立研發事項。具體的研發過程中，公司產品開發部、工程部、制造部門及物流、品質部門均會參與到整個研發過程中。各部門各司其職、協同配合，確保研發項目順利實施。在研20、發事項完成后，若需申報專利，由研發部、行政部與專利代理接洽并有專利代理實行具體申請操作；申報成功后獲得專利證書。以此確保研發的勞動成果不被非法占用。10、關聯交易內部控制 公司制定的關聯交易決策制度中詳細規定了關聯方的定義，并下發至股份公司各職能部門和子公司參照執行。關聯交易管理制度 中同時規定了關聯交易事項回避制度以及關聯方交易價格 9 原則等。11、對外擔保內部控制 根據公司法及證監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知要求，在公司章程中嚴格規定了對外擔保的審批程序和審批權限，有效的防范了公司對外擔保風險。公司若有對外擔保事項，將遵循深交所上市規則的有關規定。并且將按照證監會、深交所的規定進21、行信息披露工作。公司目前為止，除對全資子公司提供擔保外，未發生其他對外擔保事項。12、募集資金管理 公司制定了募集資金專項存儲及使用管理制度，對募集資金存儲、使用、審批、變更和責任追究等內容進行了明確規定。在實際運行中，公司對募集資金進行專戶存儲管理，在使用上遵循安全、高效的原則，遵守承諾。公司制定了嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用。內部審計部門定期就募集資金使用情況進行檢查，并向董事會審計委員會報告情況。13、重大投資管理 公司設有戰略與投資決策委員會，該委員會由 5 名委員組成，全部由公司董事擔任，其中一名為主任委員作為召集人負責委員會的全面22、工作。戰略委員會的主要職責是對公司重大投資決策進行研究并提出建議，定期和不定期的召開會議，就公司有關長期發展戰略規劃、經營戰略、重大投資或融資方案等評估審議，為董事會決策提供依據。14、信息披露內部控制 公司依照證監會和深交所的信息披露相關規定，制定了公司信息披露事務管理制度，用以規范信息披露工作的范圍、標準、職責、權限、審核、保密、歸檔、責任追究等要求。公司董事長是信息披露的第一責任人，董事會秘書是信息披露的主要協調和聯系人。公司嚴格執行已制定的公司信息披露事務管理制度的規定，定期進行對外披露信息的內部匯總和審批工作。公司由董事會秘書負責協調和組織公司的信息披露事務。信息披露前均須經過公司高23、級管理人員和董事會的批準。六、結論 董事會認為，公司建立了較為完善的內部控制體系，符合國家有關法律、行政法規和部門規章 10 的要求，內控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了較為完整的風險評估體系。公司的法人治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動嚴格按照公司各項內控制度的規定進行，并且活動各環節可能存在的內外部風險得到了合理控制，公司各項活動的預定目標基本實現。因此，公司的內部控制是有效的。但由于內部控制的固有局限性，內外部環境的持續變化，可能導致原有控制活動不適用或者出現偏差，為此公司將及時進行內部控制體系的補充和完善，為財務報告的真實性、完整性，以及公司戰略、經營目標的實現提供合理保障。深圳市證通電子股份有限公司董事會 2010 年 3 月 30 日