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1、-/中國大唐集團公司并購管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為規范中國大唐集團公司（以下簡稱集團公司）的并購管理工作，防范投資風險,保障投資收益,優化資源配置，提高并購效能，實現國有資產的保值增值，根據國家有關法律法規及集團公司有關規定，特制定本辦法。第二章 適用范圍第二條 本辦法適用于集團公司與各上市公司、分公司、省發電公司、專業公司（以下統稱分、子公司）及所屬各級法人實體以收購或增資擴股等方式獲得其他企業的參股或控股股權，或者購買其他企業所擁有的經營性資產（以下統稱并購標的）。尚未成立項目公司的前期項目開發權的收購行為不適用于本辦法。第三條 集團公司無實際控制權的企業實施并購行為，由所屬法2、人主體依據集團公司出具的決策意見，按照公司法行使出資人權利。第四條 在依法設立的產權交易機構公開交易的，以及采取競拍、投標和其他時效性較強方式進行的并購項目，參照本辦法執行。第五條 上市公司實施并購行為，同時執行國家監管機構和證券交易所的有關規定。第三章 并購體系管理 第六條 根據集團公司三級責任主體職責定位和管理界面的劃分，并購工作由集團公司、分、子公司和基層單位按照“三級管理體系”實施。第七條 集團公司總部作為并購行為的最高決策和管理機構，其主要職責：（1）根據集團公司發展戰略制定并購投資規劃并組織實施；（2）制定、修訂并購管理制度和行業準入的技術、經濟標準；（3）對并購行為做出決策；（43、）指導、審核、批準分、子公司并購投資計劃和方案；（5）負責集團公司并購管理、協調組織和其他相關工作；（6）對集團公司選聘目錄中的中介機構進行監督和管理，對分、子公司選聘中介機構工作進行審查；（7）負責實施對并購項目的后評價和考核。第八條 集團公司資本運營與產權管理部是并購工作的歸口管理部門。第九條 集團公司各職能部門根據職責定位和管理界面權限劃分提供專業意見,開展并購相關工作。 第十條 集團公司所屬分、子公司是并購工作的第二級管理機構，其主要職責：（1）貫徹落實國家有關法律法規和集團公司有關規定，并在集團公司領導下負責本單位及所屬基層單位的并購工作；（2）根據集團公司發展戰略和并購投資規劃，結4、合本單位實際情況，編制并購投資計劃和方案，并報集團公司審批；（3）組織實施經集團公司審批的并購項目；（4）參與集團公司并購投資規劃及相關方案的編制工作；（5）負責基層單位并購方案的審核、歸口上報，以及對基層單位的并購工作進行規范、指導、協調、檢查和監督；（6）根據集團公司有關要求選聘中介機構，審查所聘中介機構的資質和從業記錄，對其工作進行監督；（7）關注資本市場發展動態，收集相關并購信息；（8）負責并購工作年度總結、并購統計、項目后評價等其他有關工作。第十一條 分、子公司負責所屬基層單位并購行為的歸口管理工作。第十二條 集團公司各基層單位是并購工作的第三級管理機構，其主要職責：（1）收集并上報5、并購信息及相關資料；（2）配合開展盡職調查、審計、資產評估等工作；（3）在集團公司和分、子公司的領導下，實施經批準的并購項目；（4）負責本單位并購項目其他有關工作。第十三條 為提高決策效率，對于重大并購項目，集團公司可設立并購工作領導小組，成員由集團公司分管領導、有關職能部門及分、子公司負責人組成，負責指導并購項目的方案設計、商務談判、分析論證等相關工作。根據工作需要，可在并購工作領導小組下設專業工作小組，成員由集團公司各有關職能部門及相關分、子公司的工作人員組成，開展領導小組指定的相關工作。第四章 并購流程管理第十四條 并購工作分為立項、論證、決策、實施、后評價與考核五個階段。（1）立項階段6、分、子公司負責搜集項目并購信息，開展基本情況調查，形成并購初步分析評價報告，并經分、子公司內部立項決策后向集團公司提出立項申請，集團公司組織研究評價后批復立項。（2）論證階段分、子公司負責項目并購方案的設計、組織盡職調查、審計評估等工作，進行關鍵性條款談判，形成項目并購可行性研究報告。經分、子公司內部決策后向集團公司提出并購申請，集團公司有關部門研究評價后提請決策。（3）決策階段集團公司按照總經理辦公會、黨組會、董事會議事規則履行內部決策程序。（4）實施階段分、子公司做好并購投資的實施工作，履行“三會”程序；組織協議文本的簽訂、股權（資產）交割、支付并購款項、法人治理結構和組織架構的調整、工商7、變更，人力資源、企業文化和業務整合等相關工作。（5）后評價與考核階段分、子公司在并購標的正常生產運營滿一個完整會計年度后,組織系統內部專家或中介機構，結合可行性研究報告,對并購工作進行綜合評價，并形成后評價報告。集團公司在后評價報告和其它評價方式的基礎上，以可行性研究報告內容的真實性、準確性和完整性為基礎，對分、子公司進行考核。第十五條 具體并購流程管理參照中國大唐集團公司并購流程管理導則（試行）執行。可行性研究報告的格式參照相關項目并購操作指引。第十六條 在依法設立的產權交易機構公開交易的并購項目，其管理流程除審計、評估工作由轉讓方負責外，其余部分原則上參照中國大唐集團公司并購流程管理導則（8、試行）執行。第五章 并購標的第十七條 并購標的的選擇應符合下列要求:（1）符合國家產業政策和集團公司發展戰略，有利于集團公司結構調整和業務板塊建設，有利于提高集團公司整體盈利水平，實現國有資產保值增值。（2）屬于國家政策支持和鼓勵引導的產業，具有市場發展前景和價值提升潛力；對于國家擬淘汰的落后或過剩產能的標的原則上不予并購。 （3）有利于提高集團公司產業集中度，實現協同效應，提升企業價值和核心競爭力。第十八條 并購標的應與分、子公司主營業務范圍相適應，有利于發揮專業化管理優勢，促進集團公司業務板塊規模化發展，有效提高規模效應。第十九條 按照集團公司區域主體功能定位，分、子公司應綜合考慮區域資源9、環境容量、市場空間等因素，在集團公司鼓勵和支持的區域開展并購活動，嚴禁系統內部多家并購主體相互競爭、人為提高并購成本。第二十條 分、子公司應綜合考慮并購標的的戰略意義、經濟效益、規模效應、并購成本、運營管理成本和產權層級等因素，提高資源配置效率。對于資產規模小、系統不完整、經濟效益差、風險不可控、股權比例低、進入衰退期的企業原則上不予并購。第六章 技術論證和經濟評價第二十一條 常規電源項目由分、子公司組織系統內部專家進行技術論證，其他行業項目原則上應聘請專業機構進行技術論證，并出具專業技術評價報告。重大項目由集團公司組織聘請專業機構開展技術論證工作。專業技術評價報告的主要內容應納入可行性研究10、報告中，同時作為可行性研究報告的獨立附件。第二十二條 分、子公司應組織集團公司技術專家對有關專業技術評價報告的內容進行復核，并對報告的結論負責；技術專家的信息應報集團公司備案。第二十三條 經濟評價原則上應由專業機構出具評價報告。對常規電源項目，分、子公司可視情況組織系統內部專家進行經濟評價。第二十四條 分、子公司應組織集團公司系統內部專家對經濟評價報告的內容進行復核，并對報告的結論負責；經濟評價專家的信息應報集團公司備案。第二十五條 經濟評價并購行為的經濟評價包括標的主體的經濟評價和股東投資經濟評價。第二十六條 標的主體的經濟評價體系包括但不限于：（1）并購后項目生命周期內標的主體分年度的盈利11、預測(利潤表)、折現現金流量分析、經濟增加值（EVA）預測。（2）項目全投資內部收益率（IRR）。（3）經濟增加值(EVA)：經濟增加值是指并購標的稅后凈營業利潤減去資本成本后的余額。第二十七條 股東投資經濟評價體系包括但不限于：（1）并購后項目生命周期內股東分年度的投資回報預測和股東投資現金流量表。（2）股東投資凈現值：并購主體按設定的折現率（參考第三十條規定）計算標的主體經營期內股東投資凈現金流量的現值之和。（3）股東投資內部收益率：并購主體在標的項目的資金投入與在項目經營期內所獲得投資收益的凈現金流量現值累計等于零時的折現率。（4）股東動態投資回收期：并購主體在并購投資財務凈現值為零時所12、需要的時間，一般以年為單位。第二十八條 對影響項目經濟效益的主要因素等邊界條件應進行敏感性分析。第二十九條 股東投資經濟評價應建立在切實可行融資方案的基礎上。當并購主體融資方案存在不確定性時，應對各種融資方案進行測算，包括但不限于全部自有資金、全部銀行融資以及自有資金和其他融資方式的組合。第三十條 折現率的選取應參照行業基準收益水平、并購主體平均資金成本和市場利率等綜合因素確定。現階段，火電、水電和風電等常規能源項目的折現率選取應不低于8%；煤礦項目的折現率選取不低于10%。集團公司將根據宏觀經濟走勢和企業發展狀況定期更新折現率的取值。第七章 基本經濟評價指標第三十一條 并購標的在實現正常生產13、運營后的第一個完整會計年度不能出現虧損。第三十二條 并購標的在剩余經營期內累計經濟增加值（EVA）為正值。第三十三條 并購主體股東投資凈現值應為正值。第三十四條 國內火電、燃機、水電、風電等常規能源并購標的的股東投資內部收益率不低于8%。第三十五條 國內煤礦并購標的的股東投資內部收益率不低于10%。第三十六條 海外火電、燃機、水電、風電等常規能源并購項目的股東投資內部收益率不低于10%。第三十七條 海外煤礦并購項目的股東投資內部收益率不低于12%。第三十八條 對于高風險國家和地區（參照中國出口信用保險公司定期公布的信息）的海外并購項目，其股東投資內部收益率適當提高。第三十九條 具有戰略意義的并14、購項目，經濟評價指標可適當放寬。第八章 后評價第四十條 并購后評價工作分為自我后評價和中介機構后評價兩種方式。（1）自我后評價：分、子公司在并購標的正常生產運營滿一個完整會計年度后,應組織系統內部專家進行自我后評價，編寫并購后評價報告，并上報集團公司。（2）中介機構后評價：在自我后評價工作的基礎上，集團公司根據情況選取部分并購標的，組織相關分、子公司選聘中介機構進行獨立后評價，編制并購后評價報告，并報集團公司備案。第四十一條 重大并購項目由集團公司選聘中介機構，并組織編制并購后評價報告。第四十二條 并購后評價的重點是將后評價報告與并購可行性研究報告的有關內容進行前后對比、分析和評價，目的是總結15、經驗教訓，提出建議措施，并作為考核的主要依據。第四十三條 并購后評價的具體實施細則另行制定。第九章 考核第四十四條 并購考核工作是以并購后評價報告及其它評價方式，對可行性研究報告及并購申請報告的真實性、準確性和完整性的評價情況為基礎。標的主體的實際狀況（包括但不限于資產質量、生產經營、盈利水平等）與作為決策依據的可行性研究報告存在重大差異，或者標的主體重大風險沒有揭示或沒有采取防范措施，從而導致無法實現預期戰略和經濟效益，集團公司將按照有關規定予以責任追究; 對標的主體盈利水平超出預期的，集團公司將按照有關規定予以獎勵。第四十五條 分、子公司應對可行性研究報告和并購請示的有關數據、結論負責，并16、對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。 第四十六條 集團公司每年對所有并購項目進行匯總和總結，就并購項目技術論證和經濟評價的真實性、準確性、事項的完整性進行評比排序，并通過并購項目管理信息系統進行公示，評比結果將在系統內予以通報。第四十七條 并購完成后，分、子公司對標的主體的盈利預測值和經濟增加值（EVA）的預測值將納入集團公司對其年度考核指標中。第四十八條 中介機構評價報告的質量將作為下一次招聘的主要參考依據。如發現中介機構報告存在虛假、誤導或重大遺漏等問題，造成標的主體的資產質量、盈利水平或重組成本等與可行性研究報告存在較大差距，集團公司有關部門將出具警示函，并列入不再聘用的黑名單17、；對集團公司造成重大損失的，將依法追究責任。第十章 年度并購計劃第四十九條 分、子公司根據集團公司發展戰略和各自的區域、行業特點，在充分調研論證的基礎上編制下年度并購投資計劃，于每年11月30日前上報集團公司。第五十條 集團公司對分、子公司上報的年度并購投資計劃進行匯總和梳理，分析年度并購項目的區域和產業布局，具體項目經決策后納入集團公司的年度并購投資計劃。第五十一條 各分、子公司于每年1月15日前上報集團公司上年度并購投資工作總結（包括并購計劃執行情況、具體項目并購后開發建設和生產經營情況、業務整合以及存在的主要問題等）。第十一章 其他第五十二條 各分、子公司在項目并購過程中應按照國家和集團18、公司有關規定開展風險評估及審查工作。第五十三條 各分、子公司在項目并購過程中應關注和研究有關科技成果、專利等知識產權、著作權歸屬等問題，防止并購后產生知識產權、著作權等歸屬的異議和糾紛，避免造成經濟損失。第十二章 工作紀律第五十四條 集團公司各級并購工作人員，對所從事的并購項目應履行保密義務，妥善保管各類文件和資料，并于年終或項目終結時移交檔案管理部門。第五十五條 集團公司的各級并購工作人員，應自覺遵守國家及集團公司有關廉政法規。第五十六條對違反法規的單位或個人，應承擔相應責任，將依法移交司法機關處理、第十三章 附則第五十七條 本辦法由集團公司資本運營與產權管理部負責解釋。第五十八條 集團公司各分、子公司可參照本辦法制定相應管理細則。第五十九條 本辦法自頒布之日起執行。中國大唐集團公司資本運營管理辦法(大唐集團制2005160號)及中國大唐集團公司收購兼并操作指引（大唐集團制200922號）相關內容同時作廢。第六十條 本辦法的附件包括：中國大唐集團公司并購管理流程導則（試行）;中國大唐集團公司燃煤火電項目并購操作指引（試行）;中國大唐集團公司燃機項目并購操作指引（試行）;中國大唐集團公司水電項目并購操作指引（試行）;中國大唐集團公司風電項目并購操作指引（試行）;中國大唐集團公司煤炭項目并購操作指引（試行）。- 13 -