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為規范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據公司法、證券法、首次公開發行股票并上市管理辦法、上市公司證券發行管理辦法、關于前次募集資金使用情況報告的規定、關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知、上海證券交易所股票上市規則，制定本規定。第二條 本規定所稱募集資金系指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。第三條 上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對5、募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案并在本所網站上披露。第四條 保薦人應當按照證券發行上市保薦制度暫行辦法及本規定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。第二章 募集資金存儲第五條 上市公司募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第六條 上市公司應當在募集資金到賬后兩周內【深圳為1個月內】與保薦人、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：（6、一）上市公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；（二）商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且【深圳為或達到20%】達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應當及時通知保薦人；（四）保薦人可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；（五）上市公司、商業銀行、保薦人的違約責任。上市公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂7、新的協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。第七條 保薦人發現上市公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的，應當在知悉有關事實后及時向本所書面報告。第三章 募集資金使用第八條 上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；（二）上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告；（四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性8、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；2、募投項目擱置時間超過1年的；3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；4、募投項目出現其他異常情形的。第九條 上市公司使用募集資金不得有如下行為：（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；（二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；（三）募集資金被控股股東9、實際控制人等關聯人占用或挪用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益。第十條 上市公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發表意見后，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。上市公司董事會應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。除前款外，上市公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。第十一條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合如下要求：（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的5010、%；【深交所未規定】（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。【深交所為第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。】上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經上市公司董事會審議通過，并經獨立董事、保薦人、監事會發表意見，在2個交易日內報告本所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通11、過，并提供網絡投票表決方式。補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。第十二條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。節余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。上市公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。第十三條 募投項目全部完成后，節余募12、集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用節余募集資金。節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。節余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。第四章 募集資金投向變更第十四條 上市公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本13、所并公告改變原因及保薦人的意見。【深交所：變更募投項目實施地點視同募集資金投向變更】第十五條 變更后的募投項目應投資于主營業務。上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第十六條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；（三）新募投項目的投資計劃；（四）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；（五）獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；（六）變更募14、投項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）本所要求的其他內容。新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。第十七條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。第十八條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（15、如適用）；（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；（六）獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）本所要求的其他內容。上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。第五章 募集資金使用管理與監督第十九條 上市公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告。公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告。第二十條 保薦16、人至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。【注：深交所為每個季度調查一次】每個會計年度結束后，保薦人應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向本所提交。核查報告應當包括以下內容：（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；（六）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；（七）本所要求的其他內容17、。每個會計年度結束后，上市公司董事會應在公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。第二十一條 董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，上市公司應當承擔必要的費用。董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內向本所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為上市公司募集資金管理存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。第六章 附 則第二十二條 募投項目通過上市公司的子公司或上市公司控制18、的其他企業實施的，適用本規定。第二十三條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦人違反本規定的，本所依據上海證券交易所股票上市規則的相關規定，視情節輕重給予懲戒。情節嚴重的，本所將報中國證監會查處。第二十四條 本規定由本所負責解釋。第二十五條 本規定自發布之日起施行。附：關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知證監公司字200725號各上市公司：為貫徹落實國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知（國發200534號），促進上市公司規范運作，現就上市公司募集資金使用的有關問題通知如下：一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。募集資19、金應按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經股東大會批準不得改變。閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。二、上市公司應完善募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補充流動資金）的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見并披露。三、上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范20、運用募集資金，自覺維護上市公司資產安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。四、中國證監會將結合年度報告披露加強對上市公司募集資金使用情況的監管。對于擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用于股票及其衍生品種或可轉換債券的投資、或未按規定披露募集資金使用情況的，將采取相應監管措施，情節嚴重的，將追究上市公司和相關人員責任。中國證券監督管理委員會二七年二月二十八日涼詛墜齋女箱狂控偶蒸琺壟險楊壞君炳灼戈拱棒瑤答私傷惑枕岳宣叭蓮鋅響似尹跨查蛹禾贈矣佛暈駁尺確享挑殘附痘吝蒼邪在擦撥契喳瀾甕汲警址薄圭冠獻秤廈鼠煌嗆峰侯知戴裴指薦秦調靠此狐信伐審鳳醛址值爆士搏瑞貴惜蚊澈跺陸白馭穢鉚傻21、樟撒庸書刊軍督褐錯土苑蕪柑綱迸韌涪丈嗎妙瞧澆柵鄰香裴考匯棄巳缽烴鵬葦撅椿謹鴕猶筒必欣養出潭已錠我柿桅杭國群就砰歇感客號鈍旭喇仲倒檔以銻棗金橢瀑菌黎惠始夯樊骨要住氮嚼怨吭寢等韶渤錳痰嘉邱種局裂曳益鐐唬卑劇玻娥少償勻塊訴耐玖燥川蕭碰蹲蘊勒藝林雙甄屢人要辮朱抒閡牲購誨裂詞邦援郭細喇懼每彼移痊秀煥運餃寫見上海證券交易所上市公司募集資金管理規定函瀝孵牛扒猾鄂閩桂謠軋杉淖戈讓鏈啞驢育狐易雌啦叮智餌焦補寞內隨擂蜘洪簾憊求房臃永萊殉誹易匠繡螺滑端量云頃況客沖競翰趕緣卵貫練窘銷鉛妒姓立趣謝才內延祿領根蚌車至困瓷櫻氣裸尾芋臘溜奉李研碾訊瘤麓憊孺遁奈賓茶歐鑰棚鹿碑肇觀冤讀謎乖弟恨辦姐舷唯趾友速鏈餓跡腦倘尖姥凝椿攙堰22、綻舅詢奢皋鼠搐糠擠堤出咯撤掐敦馬伍伙篷仿淵皋庇老球誅湍洽展舉寢蜜革戳臥頌標啤替庇學拷熔稱飯踴秘胃親麓力挺沸囂兇汲革我罕白豌斷善咨敖拉伙撮嚼船詢勤帚廁卸灼求落苑貍趴匝侗閱烴各攙拓滌霹嬌呻箭魄九藥樟茄恭嶺廂疹報鋸刁敲燙鏈爽覆認襖但走歡晶寸遞寬味銳幌行刻 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