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1、制度名稱投資企業總經理工作細則指引制度文件編號 本制度共8頁編寫部門：制度審核人：簽署：生效日期：發放部門：五礦有色金屬股份有限公司投資企業總經理工作細則指引第一章 總 則第一條 為健全和規范 公司(以下簡稱“公司”)總經理經營班子的工作、議事和決策程序，提高總經理及公司總經理經營班子的工作效率和科學決策水平，保證公司日常經營、管理與改革工作的順利進行，根據國家有關法律、法規和本公司公司章程、董事會議事規則的有關規定，并結合公司實際情況，制定本工作細則。第二章 總經理職權第二條 根據本公司公司章程的有關規定，公司總經理對公司董事會負責，主要行使下列職權：(一) 組織實施董事會有關決議，并向董事2、會報告工作；(二) 負責擬定公司年度經營計劃和投資方案，報公司董事會審批后負責組織實施；(三) 負責擬定公司年度財務預算方案、決算方案，報公司董事會審批后負責組織實施；(四) 負責擬定公司年度銀行信貸計劃、資產抵押和擔保事項，報公司董事會審批后負責組織實施；(五) 組織擬訂公司的基本管理制度，報公司董事會審批；(六) 組織擬訂公司內部管理機構設置方案，報公司董事會審批；(七) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理、財務部總經理；(八) 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用和解聘；(九) 負責擬定公司職工的工資、獎金、福利、獎懲等制度，報公司董事會審批3、后負責組織實施；(十) 召集、主持公司總經理辦公會；(十一) 主持并全面負責公司的日常經營管理工作；根據國家有關法律、公司章程的有關規定，在董事會的授權范圍內，決定公司的日常生產經營管理事項；(十二) 負責制訂公司日常管理經營的具體規章；(十三) 提議召開董事會臨時會議；(十四) 公司董事會或法定代表人授予的其它職權。第三章 總經理經營班子成員組成及分工第三條 公司總經理經營班子成員由總經理、副總經理、總經理助理等組成。第四條 公司總經理經營班子的分工原則為：(一) 總經理對公司董事會負責，主持公司日常生產經營管理的全面工作；(二) 總經理、副總經理、總經理助理根據各自的分工分管有關部門和下屬4、子公司；(三) 明確各自的分管職責，既有分工，也有合作；(四) 分工職責的確定及調整以公司總經理簽發的公司相關文件為準，報公司董事會備案。第四章 總經理辦公會第一節 總經理辦公會會議第五條 公司總經理辦公會成員由公司總經理生產經營班子成員組成。以上成員為總經理辦公會成員（以下簡稱“辦公會成員”）。各部門負責人在總經理同意的情況下，可以列席會議（以下簡稱“列席成員”）。 公司總經理辦公會設會議記錄員一名，由總經理指定。第六條 總經理辦公會的召集及通知：(一) 公司總經理辦公會每月至少召開一次，應于會議召開前一日以書面或電話、電子郵件等方式通知總經理辦公會議成員，特殊情況下，可以在最短的時間內通知5、召開會議。(二) 總經理辦公會的通知包括以下內容：(1) 會議日期、地點；(2) 事由及議題；(3) 應出席會議及列席會議的人員；(4) 發出通知的日期。總經理辦公會議題由公司總經理決定，會議通知由公司總經理辦公室擬定，提請總經理批準后由公司總經理辦公室分送總經理辦公會議成員及列席成員。第七條 總經理辦公會由總經理負責召集并主持。如總經理因特殊原因不能履行職責的，由總經理指定副總經理代為履行上述職責。第八條 總經理辦公會成員及列席成員應按會議通知的要求，由本人準時出席會議。如因故不能出席的辦公會會議成員，應向公司總經理辦公室請假并在會議紀要上記錄。第九條 總經理辦公會文件根據會議討論的議題，由6、相關負責的部門制作，會議文件應于會議召開前送達參加會議的有關人員。第十條 出席總經理辦公會的人員應妥善保管會議文件，特殊情況下會議結束時可由公司有關部門單位收回會議文件，在會議有關內容對外正式披露前，參加會議的總經理辦公會成員和列席人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。第二節 總經理辦公會議事程序第十一條 總經理辦公會對公司日常經營管理的重大事項實行集體討論，統一決策的議事機制，并根據責任及分工，對辦公會所決策的事項承擔相關責任。第十二條 總經理辦公會召開時，首先由總經理或會議主持人宣布會議議程，并根據會議議程主持議事。總經理或會議主持人有權決定每一議題的議事時間，是否停止討7、論、是否進行下一議題等。總經理或會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會的總經理辦公會成員的意見，控制會議進程、節省時間，提高議事的效率和決策的科學性。第十三條 總經理辦公會根據會議議程，可以召集與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況或聽取有關意見。列席的人員不介入議事，不得影響會議進程、會議審議和決策。第十四條 出席會議的總經理辦公會成員在審議和決定相關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達意見和建議，并對其本人的表態承擔責任。第三節 總經理辦公會會議記錄第十五條 總經理辦公會會議應當有書面記錄，由記錄員負責。會議記錄應在當日或次日交辦公會成員審閱并簽字，并作為公司重8、要文件交公司總經理辦公室按照公司重要檔案保存。出席會議的總經理辦公會成員，有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。公司總經理辦公會會議記錄，在公司存續期間，保存期不得少于十年。第十六條 總經理辦公會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席總經理辦公會的成員姓名、列席人員和記錄人員姓名； (三)會議議程；（四）出席會議人員的發言要點；（五）會議審議事項或議案的結果；（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。第四節 總經理辦公會的報告制度第十七條 公司總經理及總經理辦公會，應當就公司日常生產經營管理中的重大決定和重大事項向公司董事會和監事會定期或不定9、期提出相關報告，并對報告的真實性承擔責任。第十八條 定期報告和不定期報告：(一) 定期報告為公司編制中期報告和年度報告時，公司總經理經營班子應向公司董事會、監事會提交中期和年度的公司業務工作報告、年度財務預算、決算報告、提取資產減值準備和資產報損報告、年度公司銀行信貸計劃等公司中期和年度經營報告。(二) 不定期報告為公司年度內計劃實施的或準備實施的資產重組、投資項目和技改項目、重大合同的簽訂和執行、生產經營情況以及盈虧情況等公司重大事項報告。第十九條 在公司董事會審議通過公司總經理的定期和不定期報告后如需提交公司股東會審議的，總經理應根據公司董事會的授權和委托向公司股東會提出有關報告。第五章 10、總經理工作程序第二十條 生產經營決策程序：（一）總經理組織擬訂公司的年度經營目標、全面預算管理指標和生產經營計劃，報董事會審批。總經理組織實施董事會決議，主持公司的生產經營管理工作。（二）總經理每年至少在半年和一年分二次向董事會定期匯報公司的生產經營情況，如生產經營中發生重大事項，應及時向董事會匯報。（三）在董事會或董事長的授權范圍內，代表公司簽署日常生產經營活動中的合同等法律文件，并將執行情況定期通報董事長或董事會。第二十一條 投資決策程序：總經理根據董事會的委托，負責組織公司有關職能部門參與擬訂公司中長期發展規劃和年度投資計劃，制訂公司年度技改項目和設備大修計劃，經公司總經理辦公會議審批后11、，提交公司年度董事會審批，并組織落實和實施。第二十二條 人事任免程序：公司所屬各職能部室、各業務部室和下屬各級公司的人事安排，按照公司人事管理辦法的程序提出人事任免方案，報請公司總經理辦公會批準后，由公司人事部根據有關程序和規定辦理聘任或解聘手續并組織考核工作。第二十三條 銀行信貸、資產抵押及擔保的決策程序。(一) 由總經理根據年度生產經營計劃，組織公司有關部門制訂年度銀行信貸計劃，經公司總經理辦公會批準后，按照程序上報公司董事會批準。在董事會審批的年度信貸額度內，由公司總經理授權財務部按有關規定程序實施。(二) 總經理在董事會或董事長批準的年度銀行信貸計劃額度內，總經理按照有關規定和程序簽署12、有關法律文件并辦理手續。公司應嚴格遵守資金使用的內部控制制度，嚴格控制資金風險。(三) 公司董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定的年度銀行信貸計劃額度內的擔保合同。總經理辦公會成員及公司其他部門、下屬控股子公司不得以公司名義在未經公司董事會批準的情況下對外擔保。第二十四條 重大貿易業務合同(協議)的決策程序(一) 總經理在公司董事會或董事長董事會批準授權范圍內，簽署有關貿易合同。超過公司總經理辦公會的權限時，應由公司總經理上報公司董事長或董事會審批后簽署。(二) 公司總經理及總經理辦公會在審批重大貿易業務合同(協議)授權時，應征求有關方面的意見。第六章 附則第二十五條 公司總經理及總經理經營班子應當遵守國家有關法律、法規和公司章程的有關規定，本著對公司全體股東負責的原則，履行對公司的誠信和勤勉義務。第二十六條 本工作細則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和本公司公司章程的有關規定執行。第二十七條 本工作細則依據實際情況變化需要重新修訂時，由公司總經理辦公會授權公司辦公室提出修改意見稿，經公司總經理辦公會審議通過后報公司董事會批準后生效，修改亦同。如修改內容超出董事會權限，則需報股東會審議批準。第二十八條 本工作細則由公司總經理辦公會負責解釋。