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1、外商獨(dú)資常熟飛戈電子有限公司章 程第一章 總則 中國(guó)臺(tái)灣自然人傅杓（以下簡(jiǎn)稱甲方），根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱外資法）及中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則（以下簡(jiǎn)稱實(shí)施細(xì)則）以及中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定在中國(guó)江蘇省常熟市設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“常熟飛戈電子有限公司”，于2007年01月01日在常熟制定并簽署本章程。第二章 定義第一條定義關(guān)于本章程中使用的用語(yǔ)，其定義分別如下：1、“公司”：指由投資方（以下簡(jiǎn)稱股東）根據(jù)外資法、公司法及其它有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，在本章程規(guī)定的條件下，出資成立的有限責(zé)任公司。2、“2、審批機(jī)構(gòu)”：指在實(shí)施細(xì)則第七條規(guī)定中的審批機(jī)構(gòu)，即對(duì)公司的設(shè)立有審批權(quán)的機(jī)構(gòu)。3、“成立日”：指根據(jù)外資法第七條規(guī)定，工商行政管理機(jī)關(guān)向公司簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期，即為公司的成立日。4、“經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)”：指在公司執(zhí)行董事的領(lǐng)導(dǎo)下，以總經(jīng)理為首的對(duì)日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)任的機(jī)構(gòu)。5、“高級(jí)管理職員”：指在公司擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職務(wù)的人員中，由執(zhí)行董事任命的高級(jí)管理職員。6、“職工”：指公司錄用的包括高級(jí)管理職員在內(nèi)的所有職員及工人。7、“一般職工”：指“職工”中除“高級(jí)管理職員”以外的職員及工人。8、“產(chǎn)品”：指公司批發(fā)的以車(chē)載導(dǎo)航系統(tǒng)為主的電子產(chǎn)品及五金機(jī)電產(chǎn)品。9、“工會(huì)”：指根據(jù)中華人民共和3、國(guó)勞動(dòng)法和中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定設(shè)立的公司工會(huì)組織。第三章 公司的成立第二條名稱及地址公司是股東在中國(guó)的外資法、公司法及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定條件下，投資成立的有限責(zé)任公司，其名稱及地址如下：中文名稱：常熟飛戈電子有限公司英文名稱：CHANGSHU FGE ELECTRONICS CO.,LTD. 法定地址：中華人民共和國(guó)江蘇省常熟市梅李鎮(zhèn)梅西路 第三條股東的名稱、法定代表投資方：傅杓先生國(guó)籍：中國(guó)臺(tái)灣第四條法律的遵守公司是根據(jù)中國(guó)的外資法、公司法及其他公布實(shí)行的相關(guān)法律、法規(guī)設(shè)立的中國(guó)法人。公司的一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的有關(guān)法令、條例和其它規(guī)定，同時(shí)受中國(guó)的法律保護(hù)。第四章 公司的經(jīng)營(yíng)目4、的、范圍及規(guī)模第五條公司的經(jīng)營(yíng)目的公司經(jīng)營(yíng)目的是為了加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作與技術(shù)交流，通過(guò)采用先進(jìn)合理的技術(shù)、設(shè)備與科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，從事以車(chē)載導(dǎo)航系統(tǒng)為主的電子產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)，進(jìn)一步加強(qiáng)在產(chǎn)品質(zhì)量和價(jià)格等方面的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，提高經(jīng)濟(jì)效果和利潤(rùn)，讓股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益而努力。第六條公司的經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍為：從事以車(chē)載導(dǎo)航系統(tǒng)為主的電子產(chǎn)品及以鼓風(fēng)機(jī)為主的機(jī)電設(shè)備的批發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（涉及許可證的憑證經(jīng)營(yíng)）。第七條公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模，在正常情況下，年銷(xiāo)售額為100萬(wàn)美元。以后根據(jù)市場(chǎng)需要和經(jīng)營(yíng)情況，由公司制定具體方案，經(jīng)執(zhí)行董事決定后實(shí)行。第五章 采購(gòu)和銷(xiāo)售第八條采購(gòu)和銷(xiāo)售公司可自行決5、定所需的產(chǎn)品、零配件、配套設(shè)備、辦公用品等的購(gòu)買(mǎi)和選擇，可以在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)，也可以在國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)。公司批發(fā)的車(chē)載導(dǎo)航系統(tǒng)為主的電子產(chǎn)品及五金機(jī)電產(chǎn)品，可憑證在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售。第九條公司的商標(biāo)公司可自行申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)。公司和其他方另行簽訂商標(biāo)使用許可合同后，可根據(jù)許可合同規(guī)定使用合同對(duì)方的商標(biāo)。第六章 投資總額和注冊(cè)資本第十條 投資總額和注冊(cè)資本 公司投資總額為30萬(wàn)美元（US$300,000）。注冊(cè)資本占投資總額的70%，即21萬(wàn)美元（US$210,000）。第十一條出資額及出資比例股東以金額為21萬(wàn)美元（US$210,000）的美元現(xiàn)匯出資。其中：甲方：出資額為21萬(wàn)美元（US$210,0006、），占注冊(cè)資本的100%，以現(xiàn)匯出資。人民幣與美元的匯率以資本金匯出日前一天的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣與美元的匯率（買(mǎi)賣(mài)中間值）換算。第十二條出資的繳納股東出資的現(xiàn)匯自公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起3個(gè)月內(nèi)繳付出資額的15%，即3.15萬(wàn)美元（US$31,500）。 剩余的85，即17.85萬(wàn)美元（US$178,500），自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起1年之內(nèi)全部繳清。如未按期交納，應(yīng)按中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)處理。第十三條出資證明書(shū)股東繳納其全部出資額后，經(jīng)過(guò)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司據(jù)此向股東出具出資證明書(shū)。出資證明書(shū)采用記名方式，并寫(xiě)明公司的名稱和設(shè)立日期、貨幣名稱、出資額、出資日期及出具出資證明書(shū)的日期7、等等。第十四條股東的責(zé)任及出資額的變更股東根據(jù)其出資額對(duì)公司享受其相應(yīng)的利潤(rùn)分配，對(duì)公司所承擔(dān)的責(zé)任，以其認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。公司注冊(cè)資本如有變更或轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)由執(zhí)行董事決定通過(guò)，并向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，批準(zhǔn)后的30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。第七章 土地、廠房第十五條土地使用權(quán)的購(gòu)買(mǎi)公司在梅李鎮(zhèn)租賃房屋使用（面積為700M2），最終面積以當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)土地管理部門(mén)的實(shí)測(cè)面積為準(zhǔn)。第十六條使用期限公司簽訂的房屋使用權(quán)的使用期限為1年。第八章 技術(shù)指導(dǎo)第十七條技術(shù)指導(dǎo)公司可以要求股東向公司派遣安裝設(shè)備、產(chǎn)品進(jìn)出口、銷(xiāo)售及售后服務(wù)方面的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)專家。具體實(shí)施方法與條件則由當(dāng)事人雙方協(xié)商決定8、。第十八條技術(shù)、管理人員的研修公司可要求股東等接受對(duì)公司所需要的專業(yè)人員和管理人員的研修培訓(xùn)，具體實(shí)施方法與條件則由當(dāng)事人雙方協(xié)商決定。第九章 股東會(huì)/股東第十九條 股東的權(quán)力股東行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、公司9、章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十章 執(zhí)行董事和監(jiān)事第二十條執(zhí)行董事以中國(guó)有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的公司注冊(cè)登記之日作為公司執(zhí)行董事行使其權(quán)力的生效之日。第二十一條法人代表執(zhí)行董事是公司的法人代表，根據(jù)本章程行使職責(zé)。執(zhí)行董事由于某種原因不能行使其職責(zé)時(shí)，可以臨時(shí)書(shū)面授權(quán)其公司高級(jí)職員為公司的法人代表。第二十二條執(zhí)行董事的設(shè)立因股東人數(shù)較少，故公司不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)一位執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，代表股東決定公司的一切重大事宜。第二十三條職權(quán)執(zhí)行董事對(duì)下述的事項(xiàng)進(jìn)行討論決定。1、 根據(jù)外資法、公司法及其他有關(guān)規(guī)定，制訂如下公司規(guī)章制度：（1） 公司各管理部門(mén)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、職權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理制度和工作流程；（10、2） 職工守則；（3） 工資標(biāo)準(zhǔn)；（4） 人事考核、升級(jí)及獎(jiǎng)懲制度；（5） 職工福利制度；（6） 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；（7） 公司解散時(shí)的清算手續(xù)；（8） 其他必要的規(guī)章與制度。2、討論制訂公司總經(jīng)理提交的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展計(jì)劃、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員配制。3、審議決定公司總經(jīng)理提出的年度生產(chǎn)計(jì)劃、設(shè)備投資計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算與決算、利潤(rùn)分配方案及中、長(zhǎng)期貸款計(jì)劃。4、討論決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理職員的任免。5、決定公司的工資計(jì)劃、職工福利設(shè)施計(jì)劃及福利待遇。6、議定向股東報(bào)告申請(qǐng)的公司經(jīng)營(yíng)方針、中長(zhǎng)期計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)管理業(yè)績(jī)報(bào)告。7、討論決定向股東提出的再投資議案、出資額變更及出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議、11、公司經(jīng)營(yíng)期限的延長(zhǎng)及公司的解散事項(xiàng)；實(shí)施公司期滿或中途解散時(shí)的清算業(yè)務(wù)。8、公司章程的修改和其他需要執(zhí)行董事決定的重大事項(xiàng)。第二十四條執(zhí)行董事的組成公司設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期為3年，可以連任。因某種原因，執(zhí)行董事職位發(fā)生缺額時(shí)，由股東補(bǔ)充委派其他人員為執(zhí)行董事。但其任期為前任執(zhí)行董事的剩余任期。有特殊原因時(shí)，股東可以在委派的執(zhí)行董事的任期屆滿前替換該執(zhí)行董事。第二十五條 監(jiān)事鑒于公司股東人數(shù)較少，公司設(shè)立一名監(jiān)事。首任監(jiān)事由股東委任，任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股東可隨時(shí)撤換其所任命的監(jiān)事，新任監(jiān)事繼承其前任的任期。如果監(jiān)事辭職、患病、喪失行為能力或死亡而出現(xiàn)監(jiān)事職位空缺12、，股東應(yīng)委派繼任人完成該監(jiān)事的任期。執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財(cái)務(wù)經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、 檢查公司財(cái)務(wù)；2、 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理職員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理職員提出罷免的建議；3、 當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財(cái)務(wù)經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；4、 依照相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定監(jiān)事享有的其他職權(quán)。除非執(zhí)行董事另有決議，監(jiān)事不因履行其監(jiān)事職責(zé)而獲得報(bào)酬，但監(jiān)事應(yīng)從公司獲得補(bǔ)償。第十一章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十六條 正、副總經(jīng)理公司在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下建立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)13、。公司設(shè)總經(jīng)理1名。首任總經(jīng)理股東推薦，執(zhí)行董事聘任，任期3年，可以連聘連任?？偨?jīng)理由執(zhí)行董事兼任。第二十七條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)公司設(shè)立在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決定，組織、領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理因事或其他特殊原因暫時(shí)離職時(shí)，可以由副總經(jīng)理代理。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)立必要的部門(mén)與部門(mén)負(fù)責(zé)人，部門(mén)負(fù)責(zé)人分別負(fù)責(zé)公司各部門(mén)的工作，完成正、副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)正、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十八條正、副總經(jīng)理的職責(zé)正、副總經(jīng)理具有如下職責(zé)：1、 執(zhí)行執(zhí)行董事的經(jīng)營(yíng)方針決議，且對(duì)企業(yè)盈虧負(fù)直接責(zé)任；2、 制定公司的各種規(guī)章制14、度，并經(jīng)執(zhí)行董事批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)實(shí)施；3、 向執(zhí)行董事報(bào)告公司中期計(jì)劃及年度計(jì)劃的制定情況、以及各項(xiàng)計(jì)劃的完 成情況及經(jīng)營(yíng)情況；4、 領(lǐng)導(dǎo)公司職工，決定一般職工的錄用、解雇、人事任命、人事考評(píng)、獎(jiǎng)懲事宜；5、 在總經(jīng)理職責(zé)的范圍內(nèi)，代表公司進(jìn)行對(duì)外談判、簽署文件；6、 簽署執(zhí)行董事授權(quán)的公司對(duì)外合同，并處理所有相關(guān)事項(xiàng)；7、 按照?qǐng)?zhí)行董事的決議，購(gòu)買(mǎi)及轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)；8、 負(fù)責(zé)原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售；9、 處理其它執(zhí)行董事授權(quán)的與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的各種事項(xiàng)。第二十九條對(duì)正、副總經(jīng)理的限制公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理原則上不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理。不得參與和本企業(yè)有商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他經(jīng)濟(jì)組織。第三十條高15、級(jí)管理職員的辭職及撤換高級(jí)管理職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向執(zhí)行董事提出書(shū)面報(bào)告。高級(jí)管理職員如有營(yíng)私舞弊或犯有嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)執(zhí)行董事決定，可以隨時(shí)撤換，情節(jié)嚴(yán)重的，要追究對(duì)公司的損害賠償?shù)确缮系呢?zé)任。第十二章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十一條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度公司根據(jù)中國(guó)財(cái)政部公布的中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度和其他有關(guān)規(guī)定，制定并實(shí)施公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十二條會(huì)計(jì)年度公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，以每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十三條記帳文字公司的憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均采用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)，可同時(shí)采用中文和英文兩種文字記錄。第三十四條記帳本位幣公司以人民幣作為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀16、行存款、其它貨幣款項(xiàng)及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣和記帳本位幣不同時(shí)，應(yīng)與實(shí)際收付的貨幣并行記帳。外匯和記帳本位幣的換算率根據(jù)中國(guó)的相關(guān)法規(guī)計(jì)算。第三十五條銀行帳戶的開(kāi)設(shè)公司在中國(guó)國(guó)家外匯管理局或其分局同意的銀行開(kāi)立外匯帳戶，在中國(guó)人民銀行蘇州分行同意的銀行開(kāi)立人民幣帳戶。第三十六條決算報(bào)表與審計(jì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的格式和提交的期限應(yīng)符合中國(guó)財(cái)政部及其他有關(guān)部門(mén)的規(guī)定。第三十七條審計(jì)文件公司的下述證明和報(bào)告必須經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告后，方可有效。1、 股東的出資證明；2、 公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告；3、 公司的清算報(bào)告。第三十八條外匯管理公司的外匯收支管理，遵照中華人民共和國(guó)外匯17、管理?xiàng)l例等有關(guān)規(guī)定辦理。第三十九條稅務(wù) 公司根據(jù)中國(guó)的有關(guān)稅務(wù)規(guī)定，交納各項(xiàng)稅金。公司的職工根據(jù)中國(guó)的有關(guān)稅務(wù)的規(guī)定，交納個(gè)人所得稅。第十三章 利潤(rùn)的分配第四十條利潤(rùn)的分配公司根據(jù)公司法、實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，從年度利潤(rùn)中扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金?？鄢壤磕暧蓤?zhí)行董事根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)情況討論決定，扣除項(xiàng)目?jī)?nèi)，儲(chǔ)備基金的扣除比例不低于10%，累計(jì)扣除額超過(guò)注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。另外儲(chǔ)備基金除用于彌補(bǔ)公司虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以用于公司增加資本。從公司的年度利潤(rùn)總額中，扣除納稅金額及上述的二項(xiàng)基金后，股東進(jìn)行利潤(rùn)分配。對(duì)年度可分配利潤(rùn)的分配的辦法，由執(zhí)行董事決定。第四十一條基金18、的使用儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，由公司統(tǒng)一掌握使用。但職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金只能用于對(duì)職工的獎(jiǎng)勵(lì)和集體福利，不能挪作它用。第四十二條虧損的彌補(bǔ)和累積利潤(rùn)的分配在尚未彌補(bǔ)上一年度累計(jì)虧損時(shí)，公司不得進(jìn)行本年度的利潤(rùn)分配。上一年度未分配的累積利潤(rùn)可并入本年度的利潤(rùn)分配。第十四章 職工第四十三條勞動(dòng)管理公司職工的募集、招聘、錄用、解雇、辭職、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法及有關(guān)的規(guī)定，經(jīng)執(zhí)行董事決定，制定公司相應(yīng)的規(guī)定，由公司和職工分別訂立勞動(dòng)合同，并將公司所定的勞動(dòng)合同樣本，提交當(dāng)?shù)貏趧?dòng)局備案。第四十四條錄用公司錄用的外國(guó)一般職工經(jīng)公司審查，報(bào)請(qǐng)有關(guān)政府管理部門(mén)批準(zhǔn)19、后錄用，并簽訂勞動(dòng)合同。公司可以招聘必要的中國(guó)職工，從應(yīng)聘者中考核，擇優(yōu)錄用。公司的職工正式錄用前根據(jù)政府的相關(guān)規(guī)定可設(shè)3個(gè)月的試用期，不符合錄用條件的將不予雇用。第四十五條解雇公司因生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、技術(shù)條件的變化發(fā)生職工剩余，在公司內(nèi)又不能自行安排其它工作時(shí)，或職工有嚴(yán)重?fù)p害公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為時(shí)，公司可根據(jù)勞動(dòng)合同的規(guī)定予以解雇。但是，必須提前3個(gè)月通知職工本人，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償與否按有關(guān)規(guī)定辦理。第四十六條違紀(jì)處理公司對(duì)違反公司規(guī)章制度、勞動(dòng)規(guī)則的一般職工有給予警告、記過(guò)、減薪、解 雇處分的權(quán)利。第四十七條辭職公司一般職工在雇用合同執(zhí)行期間申請(qǐng)辭職時(shí)，按勞動(dòng)合同規(guī)定辦理手續(xù)時(shí)必須經(jīng)公司同意。未經(jīng)20、公司同意辭職時(shí)，公司不作任何經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。經(jīng)公司培訓(xùn)的職工在申請(qǐng)辭職時(shí)，要向公司賠償公司向本人支出的培訓(xùn)費(fèi)用。第四十八條一般職工的工資標(biāo)準(zhǔn)公司一般職工的工資標(biāo)準(zhǔn)，包括工資、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、獎(jiǎng)金及支付給職工本人的各種補(bǔ)貼，經(jīng)執(zhí)行董事同意、由總經(jīng)理決定。第四十九條工資方式公司對(duì)一般職工的工作經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績(jī)進(jìn)行考核。根據(jù)考核結(jié)果由正、副總經(jīng)理決定職工的工資等級(jí)，由公司直接支付給本人。中國(guó)法律所規(guī)定的員工養(yǎng)老保險(xiǎn)、公積金、待業(yè)保險(xiǎn)金、福利費(fèi)等費(fèi)用由公司向政府指定的部門(mén)繳付。第五十條高級(jí)管理職員的工資由股東推薦或向社會(huì)招聘的高級(jí)管理職員的聘請(qǐng)和工資待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由執(zhí)行董事決定。第五十21、一條職工的福利公司職工的所有福利，按照中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并記入勞動(dòng)合同。第五十二條勞動(dòng)保護(hù)公司遵守中國(guó)政府的有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)規(guī)定制度，確保安全生產(chǎn)，接受中國(guó)政府的有關(guān)管理部門(mén)的監(jiān)督和檢查。第五十三條 保險(xiǎn)公司的各種保險(xiǎn)加入到中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司，保險(xiǎn)的種類(lèi)、金額、期限等由公司執(zhí)行董事決定。第十五章 工會(huì)組織第五十四條 工會(huì)根據(jù)中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法和中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，公司員工擁有建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)的權(quán)力。工會(huì)組織的目的和任務(wù)為：依法保護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，監(jiān)督公司和職工個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同的執(zhí)行；組織職工進(jìn)行政治、法律、業(yè)務(wù)、科學(xué)及技術(shù)知識(shí)的學(xué)習(xí)，教育職工遵守22、勞動(dòng)紀(jì)律和公司的規(guī)章制度，努力完成公司各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。工會(huì)組織的代表向執(zhí)行董事協(xié)商勞動(dòng)條件，闡述意見(jiàn)，參加職工與公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議調(diào)解工作。工會(huì)組織協(xié)助公司安排和合理使用職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，開(kāi)展職工文化、娛樂(lè)及體育活動(dòng)，豐富職工的物質(zhì)文化生活，為提高公司的經(jīng)濟(jì)效益作貢獻(xiàn)。公司應(yīng)向工會(huì)支付職工收入的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。第十六章 經(jīng)營(yíng)期限、終止、清算第五十五條經(jīng)營(yíng)期限公司的經(jīng)營(yíng)期限為15年，自公司成立之日開(kāi)始計(jì)算。 如果股東要求延長(zhǎng)該期限，可以向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)。但是，公司應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿180天之前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送由股東授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。第五十六條 公司的解散1、下列情況發(fā)生時(shí)，23、經(jīng)執(zhí)行董事和股東的同意，可以解散公司：（1） 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，累積虧損金額有可能超過(guò)公司的注冊(cè)資本和各種公積金的總額（超額債務(wù)）；（2） 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事件而遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（3） 公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；（4） 股東要求解散公司；（5） 經(jīng)營(yíng)期滿，股東不同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期。2、股東同意解散公司，并經(jīng)公司執(zhí)行董事通過(guò)后，公司向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，公司清算工作結(jié)束后，向原登記管理機(jī)構(gòu)繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3、公司根據(jù)上述第一項(xiàng)，經(jīng)批準(zhǔn)解散公司時(shí)，自清算組成立之日起10日內(nèi)，書(shū)面通知債權(quán)人，并按國(guó)家有關(guān)部門(mén)規(guī)定對(duì)外發(fā)出公告。4、公司的累積虧損額超過(guò)公24、司的注冊(cè)資本與各種公積金的合計(jì)金額的二分之一時(shí)，執(zhí)行董事需在提出改善經(jīng)營(yíng)的具體措施的同時(shí)，預(yù)算出在公司解散、清算財(cái)產(chǎn)時(shí)，股東損失負(fù)擔(dān)額，并向股東提出報(bào)告。第五十七條 清算公司在經(jīng)營(yíng)期滿時(shí)，股東不再延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的情況下，或在公司中途解散時(shí)，經(jīng)執(zhí)行董事同意公司解散。公司解散之際，由執(zhí)行董事根據(jù)公司法及其他有關(guān)法規(guī)組成清算組。清算組對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面詳細(xì)的調(diào)查、提交資產(chǎn)負(fù)債目錄、財(cái)產(chǎn)目錄、財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算依據(jù)，制定清算方案（草案）并經(jīng)過(guò)執(zhí)行董事同意后實(shí)行。清算期間清算組代表公司起訴和應(yīng)訴。清算組全部開(kāi)支費(fèi)用從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十八條債務(wù)的責(zé)任范圍以及剩余財(cái)產(chǎn)的分配公司以其全部資25、產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的債務(wù)清償以后的剩余財(cái)產(chǎn)，歸股東所有。第十七章?tīng)?zhēng)議的解決第五十九條爭(zhēng)議的解決股東在經(jīng)營(yíng)獨(dú)資公司時(shí)發(fā)生的或與股東有關(guān)的一切國(guó)際爭(zhēng)議時(shí)，首先應(yīng)努力通過(guò)友好協(xié)商解決。 經(jīng)協(xié)商不能解決時(shí)，可提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。股東為申訴人時(shí)，在中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海/北京分會(huì)，按中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。股東為應(yīng)訴人時(shí)，在臺(tái)灣的國(guó)際商業(yè)仲裁協(xié)會(huì)，按該協(xié)會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。第十八章 附則第六十條保密義務(wù)公司及公司人員從公司內(nèi)部及從股東獲得的信息，除向有關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)報(bào)告以外，不得向股東以外的第三方泄露。第六十一條優(yōu)惠待遇的適用公司及股東根據(jù)中國(guó)和當(dāng)?shù)厝嗣裾?6、府有關(guān)規(guī)定，可以享受包括各種稅金的免稅、減稅、退稅等的外資投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇。在公司開(kāi)業(yè)以后，若中國(guó)政府制訂出新的外資投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，且能適用于公司時(shí)，則公司通過(guò)必要的手續(xù)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，享受其優(yōu)惠待遇。第六十二條章程的解釋和修正本章程的解釋以及修正權(quán)屬公司執(zhí)行董事。第六十三條章程的生效本章程需經(jīng)投資者簽字后，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)取得批準(zhǔn)，取得批準(zhǔn)之日即為生效日，章程修改時(shí)同樣處理。第六十四條 部分失效若本章程的某一規(guī)定（在審批機(jī)構(gòu)正式審批后）在任何時(shí)候因與任何公布的法律或中國(guó)參加的國(guó)際條約不符而被宣布失效，只要該失效部分不影響本章程的主要條款或其實(shí)質(zhì)內(nèi)容，本章程其它條款仍然有效。出現(xiàn)該種情況后，各方應(yīng)達(dá)成協(xié)議，以與本章程實(shí)質(zhì)內(nèi)容相符的新條款取代原失效條款。第六十五條 文字本章程用中文編制，具有法律效力。本章程正本為中文一式四份，股東和公司持有2份，剩余2份作政府部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)之用。本章程于2007年01月01日由股東代表在常熟簽署。（以下空白）(此頁(yè)無(wú)正文，僅供簽字蓋章之用)股東：