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1、浙江天能國際(集團)母子管控咨詢項目咨詢服務合同委托單位：浙江天能國際(集團)有限公司地址：浙江長興煤山工業園服務單位：上海華彩管理咨詢有限公司地址：上海市徐匯區漕溪北路88號圣愛廣場1904座合同簽訂地點：浙江長興 合同簽訂時間： 甲方(委托方)：浙江天能國際(集團)有限公司 (以下簡稱甲方)乙方(受托方)：上海華彩管理咨詢有限公司 (以下簡稱乙方)甲乙雙方經過充分友好的協商，在互利互惠的基礎上，本著驗證、創新、指導浙江天能國際(集團)進行母子公司整合管理及實施工作的指導方針下，特訂立本咨詢服務合同。一、咨詢服務項目與內容：甲方委托乙方為其提供母子管控咨詢服務項目，涉及：集團母子管控現狀調研2、集團母子公司管控體系設計與權限劃分、集團總部組織結構及組織責任體系設計、集團母子公司管控具體細化制度設計、集團核心子公司高管層激勵績效考核方案設計、變革方案組織實施與輔導咨詢服務。此項目具體內容見附件一：浙江天能國際(集團)母子管控咨詢項目工作內容界定書二、乙方項目組成員與合約履行期限：1、乙方項目組核心成員構成項目經理: 丁堅項目顧問2名注：本項目組基本構成為三人，根據項目進行的不同階段進行適當調整；若雙方在咨詢合作中，當甲方經過評估，對乙方個別顧問的專業能力提出異議，乙方將根據甲方的要求及時更換顧問。乙方項目組成員若有更換，應提前明確具有同等資歷的人員并與甲方協商確定。2、乙方此咨詢服務3、項目的服務時間原則上確定為7周，各服務階段服務內容安排詳見附件一：浙江天能國際(集團)母子管控咨詢項目工作內容界定書。三、咨詢費用及支付方式1、咨詢服務項目費用計算經友好協商后，確定此次項目的費用總額為：叁拾萬零捌仟元整（￥308，000元），服務駐點往返交通費及外地調研期間的差旅、食宿由甲方承擔。2、支付方式對于項目咨詢費用，分三期進行結算和支付：（1）項目啟動金（一期）：合同簽訂后3日內，項目啟動前，甲方向乙方支付啟動金為項目總費用的40%，即人民幣壹拾貳萬叁仟貳佰元整(￥123，200元)。（2）第二次付款時間為：乙方完成公司的內部調研診斷、母子公司管控模式與界面劃分、組織結構優化設計、4、總部部門職責與中層以上核心崗位職務說明書編寫并提交報告經甲方確認后，甲方向乙方支付項目總費用的30%，即人民幣玖萬貳仟肆佰元整(￥92，400元)。（3）第三次付款時間為：乙方完成母子公司管控的核心制度與流程、以及子公司高層的薪酬與考核制度，將所有方案匯總并提交報告經甲方確認后，項目結案后一周內，甲方向乙方支付項目總費用的30%，即人民幣玖萬貳仟肆佰元整(￥92，400元)。3、甲方在乙方每階段工作計劃完成并確認成果的前提下，接到乙方提供的國家正式發票后，在5個工作日內付款。甲方在辦理支付手續后，請配合將銀行印戳底聯傳真至乙方。四、咨詢項目工作要求1，聯系人：為保證本項目順利進行，甲乙雙方應各5、確定一位主要聯系人，負責雙方之間關于咨詢項目開展期間日常工作的接洽與溝通，甲方聯系人為甲方主要工作人員，乙方聯系人為項目經理。2，項目小組：為保證本咨詢順利進行，甲方應成立項目決策委員會和項目工作小組與乙方共同工作：項目決策委員會：由董事長、總經理、副總經理等公司高管層人員組成。項目工作小組：由相關職能部門負責人及其他必要的工作人員組成。3、工作計劃與確認：（1）在項目啟動后，乙方應向甲方提交“第一月工作計劃”并經甲方認可。甲乙雙方應按經認可的“第一月工作計劃”開展工作。（2）在其后每個工作月的第四周，乙方必須向甲方提供下一月的月度計劃，甲方應及時以書面的形式確認。（3）乙方應根據甲方的資源安6、排情況、員工的素質和接受能力等合理制定工作計劃。每次的月度工作計劃必須經過雙方共同確認。（4）甲乙雙方應按雙方認可的工作計劃的有關要求和規定開展工作，如由變化，須經雙方共同協商并簽字認可。4、工作延期：（1）甲乙雙方應極力配合，嚴格按照工作計劃開展，但若因不可抗因素造成月度計劃工作事項未完成的，其工作將順延，原定下個工作月工作項目依次順延。（2）若因乙方單方面原因造成月度計劃工作事項未完成，由乙方承擔責任。若因甲方故意拖延造成月度計劃工作事項未完成的，由甲方承擔責任。（3）由于甲方的實際情況確實無法完成月度計劃工作事項的，并需要順延工作時間的，乙方應給予充分的考慮，并由雙方協商解決辦法。5、授7、權：在甲乙雙方簽訂保密協定后，甲方應給予乙方適當授權，即對乙方認為與本項目有關的企業資料有知曉的權力，并可要求甲方提供有關資料。如甲方認為無法提供部分資料，應與乙方進行溝通，協商解決辦法。6、方案確認：（1）對乙方提交的各單項方案，甲方應在雙方事先商定的時間內提出書面修改要求和意見或進行確認。凡以會議研討方式提交的方案，應對研討結論和修改意見形成會議紀要或備忘錄，并由雙方書面確認。（2）乙方提交的方案，經對雙方共同研討至甲方未再提出異議后，方案方為確認通過。（3）甲方對乙方提交的方案在雙方事先商定的時間內未給予任何反饋，方案視同確認通過。（4）甲方原則上按照附件二：浙江天能國際(集團)項目提交8、的工作文件和成果。對乙方提交的方案進行確認。7、工作成果確認：乙方在完成每月工作計劃時，應提交“工作檢核確認單”給甲方確認。8、甲方為乙方項目組提供一間辦公室，提供電話一部，網絡線三個接口，原則上每月的電話費用控制在300元以內。五、權利與義務1、甲方的權利與義務（1）要求乙方按時、按質、按量完成本項目。（2）按時驗收本項目各項方案，并享有知識產權。（3）按照甲乙雙方事先約定的材料內容，按時提供乙方所需的材料，保證其真實、合法。（4）按時支付每筆咨詢費用。（5）根據項目進度，及時對方案提出修改意見。2、乙方的權利與義務（1）按時、按質、按量完成工作并交甲方驗收。（2）根據雙方實現約定的材料內容9、，對甲方提供的材料提出意見，可酌情要求甲方另行提供必要的材料。（3）按時向甲方收取咨詢費。（4）遵守咨詢顧問職業道德準則，不得將甲方的經營管理狀況作為“案例”用于乙方對第三方的咨詢、服務與宣傳，嚴格保守甲方的商業機密，保密責任不受合同履行時間和雙方合作是否順利的限制。六、違約責任1、甲方逾期付款，應向乙方支付每日萬分之六的違約金；甲方無正當理由逾期付款1個月，乙方可終止合同。因地震、水災、戰爭等不可抗力的因素或因政策、法律原因造成合同無法履行除外。2、乙方無正當理由未按時完成工作超過1個月，甲方可終止合同，乙方應向甲方返還已收取的咨詢費用。因地震、水災、戰爭等不可抗力的因素或因政策、法律原因造10、成合同無法履行除外。七、爭議的解決因本合同的解釋或履行本合同如發生爭議，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，可以提交仲裁。八、合同未盡事宜，雙方可另行協商，并達成書面補充協議。補充協議與合同具有同樣法律效力。九、合同附件共四份，與主合同具有同樣法律效力。1、 附件一：浙江天能國際(集團)母子管控咨詢項目工作內容界定書2、 附件二：浙江天能國際(集團)項目提交的工作文件和成果3、 附件三：浙江天能國際(集團)母子管控咨詢決策委員會成員和職責4、 附件四：浙江天能國際(集團)母子管控咨詢項目進度表十、本合同壹式肆份，甲乙雙方各執貳份。自簽訂蓋章之日起生效。（以下無正文）甲方(委托方)：浙江天能國際(11、集團)有限公司代 表 人：張天任地 址：浙江省長興煤山工業園電 話：0572-6176888傳 真：0511-6176878郵 編：313117日 期：2006年2月 日乙方(受托方)：上海華彩管理咨詢有限公司代 表 人：白萬綱地 址：上海市徐匯區漕溪北路88號圣愛廣場1904電 話： 021-64286485 64286480 64286510傳 真： 021-64286480轉810郵 編： 200030日 期： 2006年2月 日開戶銀行：招商銀行上海分行徐家匯支行戶 名 ：上海華彩管理咨詢有限公司帳 號 ：096929-28857647001附件一：浙江天能國際(集團)母子管控咨詢項目12、工作內容界定書此次咨詢項目分為以下幾個階段研究項目期望項目整體規劃l 協助建立天能項目決策委員會、工作小組，決委會應包括公司高管層和專職代表；決委會與工作小組是第一批接受技術轉移的人員，參與整個項目的運作，將與華彩顧問緊密合作，共同進行方案設計、接收報告、提供意見、協助溝通、幫助了解公司的文化及歷史等；l 與項目決策委員會協商，共同進行本次咨詢項目規劃：研究范圍、進度時間表、達成目標的形式、內容以及項目期望、配合因素等；l 對后續安排細化工作內容、工作重點、雙方配合因素等；母子公司管控現狀調研診斷l 明晰公司的使命、愿景、核心價值觀，分析目前的公司成長階段和特點；l 華彩將對天能現階段組織架構13、進行分層次、分階段的分析和診斷；l 掌握和分析公司目前組織管理與集團化管理等整體的運行狀況和存在的問題，并提出母子公司管控模式與組織架構設計的初步解決方案；l 方案的宣講、思路討論，細化母子公司管控模式總體設計與母子公司的權責界面劃分l 確定天能母子公司管控的基本思路框架；l 科學分析母子公司管控能力基礎和匹配；l 母子公司的權責界面劃分；l 確定天能母子公司管控模式；清晰講解方案內容；l 組織決委會對優化方案進行研討、提出調整建議、達成共識；總部的組織結構設計l 系統設計天能總部的組織結構l 科學規劃總部的部門職能、職責l 編制天能總部的部門經理以上的崗位職務說明書l 清晰講解方案內容l 組14、織決委會對優化方案進行研討、提出調整建議、達成共識母子公司管控方案細化制度、流程設計與導入、推模和實施方案l 確定天能母子公司管控方案導入實施思路；l 設計規范天能母子公司戰略管控體系、制度、流程；l 設計規范天能母子公司人力資源管控體系、制度、流程；l 設計規范天能母子公司財務管控體系、制度、流程；l 設計規范天能母子公司審計與稽核管控體系、制度、流程；l 確定天能母子公司管控導入、推模和實施方案；清晰講解方案內容；l 組織決委會對優化方案進行研討、提出調整建議、達成共識；對核心子公司的副總以上領導班子的薪酬激勵考核計劃l 根據行業特點、業務規模等因素，并結合母子公司管控體系，設計核心子公司15、的領導班子的薪酬與考核計劃，以適應集團化的發展變革方案組織實施與輔導l 制訂實施推進方案l 對所有相關人員進行方案培訓l 部分方案采用“情景模擬”的方式模擬實施l 與企業高層溝通、結案l 協助實施方案附件二：浙江天能國際(集團)項目提交的工作文件和成果1. 內部母子公司管控診斷報告2. 母子公司管控模式與界面劃分報告3. 天能組織結構優化設計方案4. 天能總部中層及以上核心崗位職務說明書5. 天能母子公司管控實施制度、流程與表單（包括戰略管控、人力資源管控、財務管控以及審計與稽核體系）6. 核心子公司副總以上高層的薪酬與考核計劃附件三：浙江天能國際(集團)母子管控咨詢決策委員會成員和職責一、 16、決策委員會：主 任：董事長委 員：副總經理、副總、華彩咨詢項目組等總干事：決委會主任為最高召集委員，負責領航此次管理整合項目的整體工作。總干事作為咨詢項目的直接負責人，在決委會的授權下，對管理工作中的策略性、方向性工作做出決定，并配合華彩公司各項工作開展，檢核華彩公司的關鍵咨詢成果。決委會是管理整合導入的核心配合組織，同時是服務項目發散的核心種子部隊，為確保決委會成員積極參與管理整合，相關人員應在不影響正常工作的前提下，與華彩顧問緊密合作，全力配合支持項目組各項工作開展，共同進行方案設計、接收報告、提供意見、協助溝通，并通過積極參與咨詢項目，加強自身的戰略思考能力、管理能力、執行操作能力水平的17、提升，以推動企業管理變革的順利實現。二、 運作方式：在進行管理整合操作的前期、中期，決委會主要是配合華彩咨詢公司進行工作的展開。在操作的后期，華彩咨詢公司輔導配合決委會進行變革操作，決委會轉化為主要項目推動者。在操作期結束之后，決委會將作為華彩咨詢公司替代者為企業進行不間斷的管理整合，起到核心種子與內部顧問的作用。三、 如何配合華彩咨詢公司操作1. 總干事：直接全面負責本次管理咨詢的各項工作，并提供華彩顧問各項資源支持，及時組織決委會成員對華彩項目組各階段工作成果進行檢核。2. 秘 書：作為華彩咨詢切入企業服務項目的組織保證，在總干事的指導下展開日常聯絡工作。具體而言：與華彩咨詢公司的信息溝通18、，日常工作協調。雙方按駐點工作日程表推動工作進展，所需各種資源支持落實，相關配合人員及配合時間，決策層的日程安排等工作，均由秘書安排。如發生協調困難，應及時與總干事匯報協調解決。 附件四、浙江天能國際(集團)母子管控咨詢總體工作計劃客戶名稱：浙江天能集團執行部門：華彩管理咨詢中心項目內容：母子公司管控咨詢項目項目經理：丁堅計劃周期：2006-3-12至2006-4-29計劃編制：丁堅轉發部門:項目決策委員會、各部門負責人時間工作內容參與人員備注3-12上午（顧問駐點）項目組整體工作規劃項目啟動大會高層專題培訓（白萬綱主講）天能集團與子公司高層人員/華彩主要針對集團與子公司所有高層的觀念轉變3-19、12下午（顧問駐點）集團中高層領導訪談（董事長、總經理、副總等）集團各相關部門/華彩分為三組訪談同時進行3-12至3-15（顧問駐點）集團與子公司中高層人員訪談公司調研、訪談、資料收集內部資料分析下階段調研工作確認集團與子公司中高層、各部門負責人/華彩3-16至3-26對診斷調研的資料進行內部研討專題研究、案頭分析組織架構框架研討；組織架構與部門職能劃分確認；集團總部中層以上崗位工作分析；編寫內部母子公司管控診斷報告、母子公司管控模式與界面劃分報告天能組織結構優化設計方案與天能職能小組互動聯絡華彩3-27至3-30（顧問駐點）設計并提交決策委員會內部母子公司管控診斷報告、母子公司管控模式與界面20、劃分報告、天能組織結構優化設計方案，整合意見，修改完善，組織研討；對母子公司管控模式框架研討；天能母子公司管控的整體思路框架研討；天能母子公司管控體系框架研討；與天能決策委員會、職能小組互動溝通，補充調研；決委會/職能工作小組/華彩華彩組織培訓、輔導1、 階段方案宣講研討2、 工作分析培訓 3-31至4-12確定集團總體組織架構、部門職能劃分、設計總部核心崗位說明書確定天能母子公司管控的整體思路；確定天能母子公司管控體系；設計母子公司管控的核心制度（戰略管控、財務管控、人力資源管控、審計與稽核管控）確定天能母子公司管控方案導入實施思路；推模和實施方案；對優化方案進行研討、提出調整建議、達成共識21、；設計子公司領導班子的薪酬與考核方案計劃；編寫設計天能總部中層及以上核心崗位職務說明書、天能母子公司管控實施制度、流程與表單、核心子公司副總以上高層的薪酬與考核計劃與天能職能小組互動聯絡；華彩4-13至4-16（顧問駐點）提交決策委員會，天能組織結構優化設計方案、天能總部中層及以上核心崗位職務說明書、天能母子公司管控實施制度、流程與表單、核心子公司副總以上高層的薪酬與考核計劃整合意見，修改完善，組織研討；組織各公司討論交流決委會/職能工作小組/華彩華彩組織培訓、輔導階段方案宣講研討4-17至4-26根據前期匯報討論結果，對所有方案的內部匯總、修改、并根據具體情況調整優化；華彩4-27至4-29（顧問駐點）方案匯總，輔導實施；方案定稿；組織各公司討論交流結案管理；決委會/職能工作小組/華彩華彩組織培訓、輔導召開結案會適時由白萬綱老師授課兩次，每次約兩小時天能高層人員主題待定說明：以3月12日為啟動日，共7周時間，其中有四次顧問駐點時間，具體情況可根據客戶方實際工作計劃適當調整。