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1、XX公司擔保管理內部控制業務流程 一、 業務目標 1 戰略目標 1.1 加強對公司擔保的管理，保護公司財產安全，切實保護投資者利益。 2 經營目標 2.1 確保擔保業務規范，防范和控制或有負債風險，加強信用管理和擔保管理，降低經營風險。 3 財務目標 3.1 保證擔保業務的真實、完整和準確，滿足信息披露的需要。 4 合規目標 4.1 符合國家有關擔保方面的法律、法規的規定。 4.2 主債合同、擔保合同必須符合合同法等國家法律、法規和公司內部規章制度。 二、 業務風險 1 戰略風險 1.1 擔保行為不規范，加大公司或有負債風險，損害投資者利益。 2 經營風險 2.1 為資信不良的企業擔保，承擔連2、帶責任，造成公司財產損失。 2.2 非有權部門越權擔保，造成擔保事實的風險。 2.3 未經審核，擅自變更合同標準文本中涉及權利、義務條款導致的風險。 3 財務風險 3.1 擔保事項因歸集、匯總和核銷不及時、不完整而導致披露不適當。 3.2 擔保損失因未合理預計而導致當期費用核算不規范。 4 合規風險 4.1 擔保違反國家規定導致被處罰。 4.2 主債合同、擔保合同不符合合同法等國家法律、法規和公司內部規章制度的要求，造成損失。 三、 業務流程步驟與控制點 1 擔保申請、審批 1.1 公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且具有下列條件之一的單位提供擔保： 1.1.1 公司自身； 1.1.2 3、具有互相擔保關系的、財務狀況良好、銀行信用資質良好的公司； 1.1.3 與公司有現實或潛在重要業務關系的單位； 1.1.4 董事會認可的其他情況。 1.2 公司不得為控股股東及本公司持股 50以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；不得以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保；不得直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供擔保。 1.3 公司在決定擔保前，應當掌握申請擔保人的資信狀況。要求申請擔保人報送的資料至少應當包括以下內容： 1.3.1 企業基本資料（包括營業執照、企業章程復印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關聯關系及其他關系的相4、關資料等）； 1.3.2 擔保方式、期限、金額等； 1.3.3 近三年經審計的財務報告及還款能力分析； 1.3.4 與借款有關的主要合同的復印件； 1.3.5 申請擔保人提供反擔保的條件； 1.3.6 其他重要資料。 1.4 經辦責任人應根據申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的財務、經營狀況和信用、信譽情況及行業前景進行調查，確認資料的真實性，報公司分管領導審核后提交董事會。 1.4.1 公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會進行決策的依據。 1.5 董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。 5、1.5.1 資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的； 1.5.2 在最近 3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的； 1.5.3 公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的； 1.5.4 經營狀況已經惡化，信譽不良的； 1.5.5 上年度虧損或預計本年度虧損的； 1.5.6 未能落實用于反擔保的有效財產的； 1.5.7 董事會認為不能提供擔保的其他情形。 1.6 董事會同意擔保的，應當掌握申請擔保人的資信狀況，對該擔保事項的風險進行充分分析，并在董事會公告中詳盡披露。 1.7 董事會同意擔保的，應要求申請擔保人提供反擔保或其他有效防范風險的措施，反擔保必須與需擔保的數額相對應6、。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。 1.8 公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度凈資產的50。 1.9 公司對外提供擔保，應當經董事會全體成員 2/3 以上簽署同意。 1.10 董事會就擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決。 1.11 經公司董事會批準后，經辦責任人擬訂擔保合同。擔保合同事項完整、明確，必須符合有關法律法規。除銀行出具的格式擔保合同外，其他形式的擔保合同需由公司法律顧問審查。 1.12 擔保合同至少應當包括以下內容： 1.12.1 被擔保的主債權種類、數額； 1.12.2 債務人履行債務的期限； 1.7、12.3 擔保的方式； 1.12.4 擔保的范圍； 1.12.5 保證期間； 1.12.6 當事人認為需要約定的其他事項。 1.13 為加強擔保合同的管理，公司為他人提供擔保，應與被擔保人約定其必須履行以下義務： 1.13.1 主合同的修改、變更須經擔保人同意，并重新簽訂擔保合同； 1.13.2 被擔保人在履行債務后 5個工作日內，應及時通知擔保人； 1.13.3 被擔保人若不能按期履行主合同義務或發生影響履約能力的重大事項時，應在5 個工作日內函告擔保人； 1.13.4 被擔保人應按要求定期提供財務報告，并接受擔保人對其資金使用情況、經營狀況、資產狀況的檢查監督。 1.14 擔保合同審定后，8、由董事長對外簽署擔保合同。 1.15 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司計劃財務部、法律顧問完善有關法律手續，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續。 2 擔保管理 2.1 計劃財務部是擔保合同的職能管理部門，負責擔保事項的登記與注銷。 2.2 擔保合同訂立后，由計劃財務部指定專人對提供擔保文件及相關資料進行確認備案，應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，并登記備查臺賬，定期對擔保業務進行整理歸檔和統計分析，并注意相應擔保時效期限。 2.2.1 在合同管理過程中，一旦發現未經董事會審議程序批準的異常合同，應及時向董事9、會和監事會報告。 2.3 經辦責任人應持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。 2.4 經辦責任人如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。 2.5 公司所擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促被擔保人按約定期限履行債務。 2.6 對主債務到期且未履行完債務的，公司應按批準擔保的權限，決定是否延長擔保期。如必須延長擔保期，應由擔保直接或間接10、受益人提供反擔保，在反擔保的有關抵押或質押登記手續辦理完成前公司不延長擔保期。 2.7 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 2.8 經辦責任人應及時跟蹤、掌握被擔保人及其相關情況，特別是被擔保人的債務償還情況，對可能出現的風險加以分析，并根據情況及時報告計劃財務部。 2.8.1 對于未約定保證期間的連續債權保證，經辦責任人發現繼續擔保存在較大風險，有必要終止保證合同的，應當及時向計劃財務部報告。 2.8.2 計劃財務部應根據上述情況，采取有效措施，對有可能出現的風險，提出相應處理辦法報公司領導審定后提交董事會。 2.9 當出現被擔保人在11、債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息，準備啟動反擔保追償程序。 2.10 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序，經辦責任人同時向董事會秘書報告，由董事會秘書立即報公司董事會，并予以公告。 2.11 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，未經公司董事會同意不得對債權人拒絕承擔保證責任。 2.12 公司作為保證人，同一債權有物的擔保的，若債權人放棄物的擔保，應當在債權人放棄權利的范12、圍內拒絕承擔保證責任。 2.13 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。 2.14 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權，經辦責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。 3 擔保信息披露 3.1 公司董事會秘書是公司擔保信息披露的責任人，董事會辦公室負責承辦有關信息的披露、保密、保存和管理工作。 3.2 公司對外提供擔保，同一擔保對象單項擔保金額或累計金額在最近一個會計年度會計報表凈資產的 10以上的，應及時披露有關信息。 3.3 公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情者控制13、在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將自行承擔由此招致的法律責任。 4 違規責任 4.1 公司對外提供擔保，未嚴格執行擔保規定，公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予責任人相應的處分。 4.1.1 公司董事、總經理及其他管理人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。 4.1.2 責任人違反法律規定或本辦法規定，無視風險擅自保證造成損失的，應承擔賠償責任。 4.1.3 責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經濟處罰或行政處分。 4.1.4 法律規定保證人無須承擔的責任，責任人擅自承擔的，給予行政處分并承擔賠償責任。 4.2 擔保過程中，責任人觸犯刑律的，依法追究刑事責任。 四、相關制度目錄 1 中華人民共和國擔保法（中華人民共和國主席令第五十號） 2 中華人民共和國公司法（中華人民共和國主席令第四十二號） 3 XX公司章程 8 XX公司董事會議事規則 9 XX公司擔保管理辦法 10 XX公司資產管理暫行辦法 五、 主要控制點相關資料 1 擔保合同標準文本 2 擔保申請書 3 申請人的資產負債表和損益表 4 擔保項下的主債務合同草簽本或意向書 5 資信調查報告