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1、謝謝閱讀上海醫藥集團股份有限公司長期投資項目管理制度7上海醫藥集團股份有限公司長期投資項目管理制度第一章 總則第一條 為適應上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）發展需要，規范公司投資決策程序，防范和控制投資風險，保障長期投資資產的保值增值，維護公司和股東的利益，根據相關法律、法規和上海醫藥集團股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）、上海醫藥集團股份有限公司董事會執行委員會議事規則（以下簡稱“執董會規則”）以及其他規章制度的規定，特制定本制度。第二條 本制度適用的主體系公司及公司直接或間接控制的全資或控股子公司（含非公司制企業）（以下簡稱“公司單位”）。公司參股公司（含非公司制企業）的2、項目管理依其各自法人治理結構的相關規定操作，但公司及有關公司單位應參照公司相關規定履行公司內部審批程序以后方可行使股東權利。第三條 本制度適用于以公司或公司單位為一方的、持有期限超過一年、且不以資本增值為目的的長期投資項目（以下簡稱“投資項目”），包括但不限于股權或重大資產的收購與出售、增資、合并、分立、注銷，新設公司單位，以及其他導致公司直接或間接持有的長期投資權益發生變化的法律行為。第四條 公司可以自身名義作為實施投資項目的法律主體，或者授權有關公司單位作為實施投資項目的法律主體。謝謝閱讀謝謝閱讀第五條 未經公司授權或批準，公司單位不得從事任何投資項目；公司的分支機構不得從事投資項目。未經3、批準，公司或公司單位不得以借款方式從事任何與本制度所規范的投資項目本質上相同的其它投資行為。第六條 投資項目應當遵循以下原則：(一 ) 符合國家發展規劃和產業政策；(二 ) 符合公司發展戰略和規劃；(三 ) 突出公司主業，符合公司產業布局，有利于提高公司核心競爭能力；(四 ) 投資規模應當與公司資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應；(五 ) 投資項目應進行充分科學論證，具有確鑿的投資價值和清晰的投資目的。第七條 公司對投資項目實施規范化、流程化、信息化的管理，以保證遵循本制度規定的投資原則，符合公司發展戰略，合理配置企業資源，促進要素優化組合，創造良好經濟效益。第八條 除本條下款規定4、的情形以外，公司依據公司章程、董事會議事規則、執董會議事規則、本制度以及其他規章制度的有關規定行使投資項目的審批權。公司單位應當依照本制度的規定，制訂本單位的投資項目管理制度，報公司投資發展部備案。謝謝閱讀謝謝閱讀第二章項目管理職責分工第九條公司股東大會、董事會依法及依據公司章程行使項目的審批權。股東大會審議公司及控股子公司除日常經營行為以外的重大資產處置行為（公司與控股子公司之間、公司控股子公司相互之間發生的資產處置行為除外）。董事會決定除由股東大會審議的公司及控股子公司的資產處置行為，決定公司與控股子公司之間、控股子公司相互之間的資產處置行為，決定控股子公司的合并或分立。第十條 公司董事會5、執行委員會（以下簡稱“執董會”）依據公司章程、董事會議事規則、執董會議事規則，行使下列投資項目的審批權：1.一項資產處置交易涉及的總資產達到公司最近一期經審計總資產的百分之十（ 10% ）以下；或2.一項資產處置交易涉及的成交金額達到公司最近一期經審計凈資產的百分之十（ 10% ）以下；或3.一項資產處置交易產生的利潤或虧損之絕對值達到公司最近一期經審計凈利潤的百分之十（ 10% ）以下；或4.一項資產處置交易涉及的交易標的最近一個會計年度營業收入達到公司最近一期經審計營業收入的百分之十（10% ）以下；或謝謝閱讀謝謝閱讀5.一項資產處置交易涉及的交易標的最近一個會計年度相關的凈利潤或虧損之絕6、對值達到公司最近一期經審計凈利潤的百分之十（10% ）以下。一項資產處置交易涉及上述財務指標時，執董會權限遵循孰低原則。第十一條 公司投資發展部是公司投資項目管理的主管部門，負責投資項目發現與研究、立項、盡職調查、投資項目盈利預測和估值、投資方案設計和評估、投資項目報批文件的匯總及提交、投資方案的實施以及參與投資項目執行工作的公司及公司單位的相關職能部門以及中介機構的組織協調等。公司單位的投資發展部門負責以其為投資主體的投資項目的管理工作，公司投資發展部負責指導、監督公司單位的投資管理事務。在必要時，公司投資發展部可直接管理公司單位的特定投資項目。公司相關職能部門依照部門職責履行相關投資管理職7、責，獨立實施盡職調查并發表部門意見。第十二條 公司設置由投資發展部、財務部、法務部、市場部、技術質量部及審計部組成的投資評審委員會，負責對投資項目進行初步審查。公司投資發展部應根據本制度的規定牽頭組織投資評審委員會的運作并制定相應的工作流程（見附件一）。第十三條 公司總裁辦公會議對經投資評審委員會初審通過的投資項目進行復審，并負責將復審通過的項目根據本制度規定提交執董會或董事會審議。第三章項目立項第十四條 公司投資發展部對經過前期調研并合理判斷確信存在投資機會和投資價值的項目，應及時立項。謝謝閱讀謝謝閱讀第十五條 立項申請由公司投資發展部負責人或公司單位負責人提出，由公司投資發展部上報，經公司8、分管投資副總裁、分管投資項目對應業務的副總裁以及財務負責人會簽后立項。第十六條 項目立項申請書應包括以下信息（見附件二）：（一） 擬投資項目概況及投資目的（是否符合國家有關法律法規和相關政策）；（二） 投資標的概況（包括合作方資信情況、管理層及實際控制人能力信息等）；（三） 投資項目方案；（四） 投資項目可行性初步分析；（五） 投資項目執行初步方案；（六） 其他信息。第四章 項目執行第十七條 投資項目核準立項后，公司投資發展部或公司單位投資發展部門（若該公司單位為投資項目的投資主體）應負責牽頭公司或公司單位相關職能部門及外部中介機構（如需）組成項目工作組（下稱“工作組”）具體承擔投資項目執行工9、作。工作組應按照相關工作指引確定的工作內容和時間安排推進執行工作，并及時完成相關工作報告。第十八條工作組提請聘任外部中介機構的，公司投資發展部負責人洽商謝謝閱讀謝謝閱讀公司相關職能部門負責人并經分管副總裁批準后實施。外部中介機構的聘任，應優先選擇與公司業務合作良好、執業水平高的機構。擬獲聘任的外部中介機構，需在正式受聘前向公司確認無利益沖突。第十九條 項目立項完成后，需與交易對方（包括相關方）簽署保密協議及投資合作意向書（或類似文件）。該保密協議及投資合作意向書原則上應按公司法務部擬定的格式版本執行。第二十條 工作組應對于目標企業（資產）所處行業、資產負債、業務經營、人力資源、法律責任等狀況進10、行全面系統的盡職調查。工作組負責人應統一組織和協調盡職調查工作，確保各方面盡職調查高效、有序進行。工作組負責人應根據擬投資項目盡職調查的需要和公司相關部門協商確定盡職調查范圍。各職能部門專業條線盡職調查的范圍由職能部門根據項目特點決定。盡職調查人員應根據職責與分工，獨立完成相關的盡職調查事項，對盡職調查事項獨立發表意見，保持業務的獨立性。第二十一條 盡職調查人員應加強溝通和協作，發現目標企業（資產）存在重大事項（或異常情況）應及時通報工作組負責人，工作組負責人根據具體情況及時報告、通報有關人員。第二十二條 盡職調查人員應制作盡職調查工作底稿，記錄盡職調查進程及工作成果、匯總獲取的盡職調查資料。11、盡職調查實施完畢，盡職調查人員應及時制作盡職調查報告，盡職調查報告應真實、準確、完整地反映盡職調查事項，并在此基礎上對盡職調謝謝閱讀謝謝閱讀查事項提出結論性意見，對重大事項及風險予以揭示。第二十三條 應投資業務部門負責人及分管副總裁的要求，盡職調查人員須就擬投資項目的盡職調查作專項匯報。盡職調查人員應根據匯報會反饋的內容與要求實施補充盡職調查或專項盡職調查，并出具補充或專項盡職調查報告。第二十四條 工作組應在盡職調查的基礎上對擬投資項目實施綜合投資分析，編制項目投資建議書（見附件三）。項目投資建議書應包括但不限于投資方案、投資價值分析、投資的可行性分析、投資風險及防范分析、投資退出渠道分析等核心內容。第五章 項目審批謝謝閱讀