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1、東海證券有限責任公司推薦掛牌內核小組工作制度第一章 總則第一條 根據中國證券業協會（以下簡稱“協會”）主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則等有關規定，為做好對中關村科技園區及其他許可園區內非上市股份有限公司（以下簡稱“園區公司”）股份進入代辦股份轉讓系統報價轉讓掛牌的推薦工作（以下簡稱“推薦掛牌”），防范相關風險，提高工作效率，特制定本制度。 第二條 本制度包括內核小組成員的組成，內核工作制度、程序等方面的規定。第三條 內核工作的費用由公司承擔。第四條 項目組對園區公司推薦掛牌備案材料（以下簡稱“備案材料”）的真實性、完整性、準2、確性承擔第一責任，確保備案材料不存在隱瞞、虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏。若因項目承做人員未勤勉盡責履行上述盡職調查義務而致使公司被協會談話提醒、通報批評、暫停受理我公司推薦掛牌的備案文件或其他處罰的，除協會對其本人的處罰外，公司將追究因其行為給公司造成損失的經濟賠償責任。第二章 內核小組 第五條 公司設立推薦掛牌內核小組（以下簡稱“內核小組”）。內核小組由十名成員組成，并且應具備下列條件之一：（一） 具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行領域有三年以上從業經歷；（二） 具有五年以上投資銀行從業經歷；（三） 具有相關行業高級職稱的專家。必要時，公司可以邀請公司以外的有關人士加入內核3、小組。內核小組設組長一人。第六條 內核小組所召開的內核會議的主要職責為，負責對項目組擬報備材料的審核，并對下述事項發表內核意見：（一） 項目組是否已按照主辦報價券商盡職調查工作指引的要求對擬推薦的園區公司進行了盡職調查；（二） 園區公司擬披露的信息是否符合股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則的要求；（三） 是否同意推薦該園區公司掛牌。第七條 內核小組成員通過內核會議履行職責。第八條 內核小組成員應當熟悉推薦掛牌業務的法律、法規和有關規定，了解證券業務，熟悉公司的內部管理和運作程序、堅持原則、公正廉潔、忠于職守、遵紀守法。第九條 內核小組成員對其在內4、核會議的表決負責。第十條 投行運營管理部協助內核小組對擬向協會報送的備案材料進行形式審查，負責備案材料的分發、內核會議的組織等。第十一條 本制度和內核小組成員的名單、簡歷報協會備案。第三章 備案材料的報送和分發第十二條 按照協會要求需要經過內核小組審核的園區公司推薦掛牌項目，項目組應當將備案材料報送投行運營管理部。全部備案材料由項目組制作、提供。第十三條 項目組應當以書面、電子郵件等形式向投行運營管理部報送備案材料。第十四條 投行運營管理部對項目組報送的備案材料應當進行初步形式審查，發現備案材料嚴重與協會要求不符，可以退回項目組，要求其修改或者補充。第十五條 投行運營管理部接收備案材料后，應立5、即將備案材料發送至參與該項目內核工作的內核人員。第十六條 項目組如果隱瞞、遺漏備案材料中應當說明的事項或者文件，無論是故意還是重大過失，亦無論是否造成后果，均應對此承擔相應的責任。第四章 備案材料的審核第十七條 投行運營管理部應當協調、組織對備案材料的審核工作。第十八條 內核小組成員應獨立、客觀、公正地對備案材料進行審核，并提供簽名的審核工作底稿。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。第十九條 內核小組組長指定內核會議成員中的注冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查6、意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。第二十條 對審核過程中發現的問題，內核會議成員可以詢問項目組人員。項目組人員應當積極配合內核會議成員對備案材料進行審核，對內核會議成員提出的問題，應當如實回復；對需要補充或者修改的文件，應當按照內核會議成員的意見進行補充或者修改。第二十一條 內核會議成員有權調閱履行職責所需的有關材料，項目組人員有義務提供。第五章 內核會議第二十二條 在完成對備案材料的形式審核、征詢內核小組組長同意后，投行運營管理部應當將召開內核會議的具體時間和地點通知內核會議成員及項目組人員。第二十三條 內核會議的議程由投行運營管理部草擬，報內核小組組長決定。7、第二十四條 內核會議應由參與該項目內核工作的七名內核人員出席，且其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。內核小組成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：（一） 擔任該項目組成員的；（二） 持有該園區公司股份或者在該園區公司任職的；（三） 其他可能影響公正履行職責的。與項目審核有關的人員可以列席會議。第二十五條 因故不能出席的內核人員應委托其他參與該項目內核工作的內核成員出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。授權委托書應明確委托事項，包括陳述審核意見、根據審核意見投票表決以及簽字權等。每次會議委托他人出席的內核人員不得超過兩名。第二十六條 內核小組組長應在每個項目的七名內核人員中8、指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他六名內核人員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：（一） 就該項目內核工作的有關事宜接受協會質詢；（二） 整理內核意見；（三） 跟蹤審核項目組對內核意見的落實情況；（四） 審核項目組對備案文件反饋意見的回復。第二十七條 內核會議由投行運營管理部主持。內核小組成員應以個人身份出席內核會議，獨立發表審核意見并行使表決權。項目組成員列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答內核小組成員的質詢。第二十八條 內核會議基本程序如下：（一） 由項目組介紹項目和備案材料的基本情況；（二） 內核小組成員根據其內核工作底稿、指定注冊會計師、律師、行業專家根9、據其書面審核意見對備案材料發表審核意見或質疑，項目組成員進行解答；（三） 項目組成員回避后，內核小組成員對備案材料發表討論意見；（四） 內核小組成員對是否同意推薦該園區公司掛牌進行表決。第二十九條 內核意見的表達分為贊成和反對兩類，表決以書面記名投票方式進行。內核會議實行一人一票制，五票以上贊成為通過。第三十條 內核會議的書面表決意見由投行運營管理部保管。內核小組成員的表決意見不得泄露。第三十一條 內核會議結束后，投行運營管理部應將盡職調查工作底稿、內核小組成員已簽字的審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等一并保存，保存期限至少為十年。第三十二條 內核專員在內核會議結束后，應當盡快制作內核會議10、意見，內核意見包括以下內容：審核意見、表決結果、參會內核人員人數以及人員構成是否符合規定、參會內核人員是否不存在應回避而未回避的情形及其投票記錄。參會的內核小組成員必須在內核意見上簽名。第三十三條 內核意見上報公司后，公司按照規定的行政審批程序，最終決定是否向協會推薦該園區公司掛牌，決定推薦的，項目組出具推薦報告。推薦報告應包括盡職調查情況、內核意見和推薦意見等內容。第三十四條 內核會議提出補充或修改意見的，內核專員應督促項目組按照內核會議的要求進行相應的補充或修改，并對項目組補充或修改的內容予以審核。內核專員應單獨制作補充審核意見，就項目組是否已按內核會議要求補充或完善相關內容發表意見。該意11、見應與內核意見一起報協會備案。第三十五條 協會對備案文件提出反饋意見的，內核專員應就反饋意見的回復進行審核。反饋意見的回復應由內核專員簽字確認，并由公司加蓋公章。第六章 與協會的聯系第三十六條 備案材料由項目組報送協會。第三十七條 項目組應當積極與協會保持聯系，及時將協會對備案材料的意見反饋給園區公司，并按照協會的要求對備案材料進行補充或者修改。第七章 附則第三十八條 公司投資銀行總部負責督促、檢查，確保本制度的落實；公司內部審計部負責每年度對本制度的各項要求做好內部審計工作，并向公司領導匯報。第三十九條 本制度由投資銀行總部負責解釋。第四十條 本制度自頒布之日起生效。東海證券有限責任公司2008年8月