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1、卡拉實業（深圳）有限公司融資管理制度（最終版）加藤松本管理咨詢公司二零一一年十二月目 錄第一章 總 則 1第二章 融資組織與決策 2第三章 權益資本融資 3第四章 債務資本融資 4第五章 融資風險管理 7第六章 附 則 8附件一：資本成本計算 9附件二：資本成本分析表 10附件三：融資風險變動分析表 11第一章 總 則第一條 目的為規范卡拉實業（深圳）有限公司（以下簡稱公司）融資行為，降低資本成本，減少融資風險，提高資金利用效益，依據國家有關財經法規規定，并結合公司具體情況制定本辦法。第二條 融資定義本制度所指的融資，包括權益資本融資和債務資本融資兩種方式。權益性融資是指融資結束后增加了企業權2、益資本的融資，如增發及配股（上市之后）等；債務性融資是指融資結束后增加了企業負債的融資，如向銀行或非銀行金融機構借款、發行企業債券、融資租賃、發行公司債券等。短期債務性融資，是指負債期限不超過一年（含一年）的債務性融資。長期債務性融資，是指負債期限超過一年（不含一年）的債務性融資。第三條 融資的原則（一） 遵守國家法律、法規規定；（二） 所有融資由公司統一籌措；（三） 根據公司戰略和業務發展的需要以及資本市場的情況在不同時期采取不同的融資政策；（四） 綜合權衡，降低成本，合理確定公司資本結構；（五） 適度負債，防范風險。第四條 適用范圍本辦法適用于卡拉實業（深圳）公司的融資行為，公司所屬控股子3、公司的融資參照母子公司控制管理辦法，公司所屬參股公司的融資行為遵照該參股公司的公司章程規定辦理。第二章 融資組織與決策第一條 根據融資方案的不同，按照公司章程的規定，在授權范圍內，由公司計劃財務部具體實施全公司的融資工作。第二條 計劃財務部負責公司短期負債融資和長期借款、融資租賃等長期負債融資管理，主要負責以下事項：（一） 制訂公司融資事項的管理辦法。（二） 提出融資事項具體方案，并負責落實。（三） 提出或審查公司重點項目的長期負債融資方案。（四） 負責對公司所有籌集資金的使用監督與管理。第三條 融資的申請及審批權限（一） 公司長、短期借款、融資租賃的融資，由計劃財務部提出具體融資方案，報財務4、總監審核同意后，數額在董事會授權范圍以下的，經總經理辦公會討論后由總經理（或常務副總經理）批準；董事會授權范圍以外的，報董事會批準。 （二） 重大經營項目的融資，由計劃財務部提出融資方案，公司在審批該投資項目時一并審批其融資方案。項目實施階段，融資方案或融資規模需要改變的，變動數額在董事會授權范圍以下的，由公司總經理（或常務副總經理）審批，超過授權范圍的，報公司董事會批準后辦理。第四條 融資政策的選擇融資政策應結合公司發展狀況、資金需求、經營業績、風險因素、外部資金市場供給情況、國家相關政策法規要求制定。（一） 公司調整時期，應采取保守的融資政策，盡可能減少銀行借款等負債融資。（二） 公司發展5、時期，應采取穩健的融資政策，可通過增加銀行借款等負債融資，改善資本結構，降低資本成本。（三） 公司迅速擴張時期，可采取激進的融資政策，選擇多種融資方式，通過發行公司債券等方式積極籌措資金，充分利用財務杠桿作用適當增加負債比例。第三章 權益資本融資第一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經董事會作出決議，可以采用下列方式增加權益資本：（一） 增加注冊資本；（二） 增資擴股。第二條 在注冊或增資擴股時，計劃財務部應督促所有股東遵照國家有關法規和董事會要求，及時、足額交付資本金，對未按時或足額交付資本金的，應提交董事會作股權調整等處理。第四章 債務資本融資第一條 計劃財務部統一負責公6、司債務資本的融資工作。第二條 債務資本融資方式：（一） 通過銀行貸款獲取短期借款、長期借款。（二） 發行公司債券。第三條 公司短期借款融資程序：（一） 計劃財務部根據財務預算和資金計劃確定公司短期內所需資金，編制融資計劃表；（二） 按照融資規模大小，分別由財務總監、總經理（或常務副總經理）和董事會審批融資計劃；（三） 計劃財務部負責簽定借款合同并監督資金的到位和使用，借款合同內容包括借款人、借款金額、利息率、借款期限、利息及本金的償還方式、違約責任等。（四） 雙方法人代表或授權人簽字。第四條 短期借款的管理（一） 計劃財務部在短期借款到位當日按照借款類別在短期借款臺帳中登記。（二） 計劃財務部7、負責監督借款資金的使用，原則上應按照借款計劃使用該項資金，不得隨意改變資金用途。（三） 計劃財務部及時計提和支付借款利息。（四） 計劃財務部應建立資金臺賬以詳細記錄各項資金的籌集、運用和本息歸還情況。第五條 長期債務資本融資包括長期借款、發行公司債券等方式。第六條 長期借款融資程序及管理（一） 長期借款必須編制長期借款計劃使用書，包括項目可行性研究報告、項目批復、公司批準文件、借款金額、用款時間與計劃、還款期限與計劃等。（二） 財務總監、總經理（或常務副總經理）和董事會依其職權范圍審批該項長期借款計劃。（三） 計劃財務部負責簽訂長期借款合同，其主要內容包括貸款種類、用途、貸款金額、利息率、貸款8、期限、利息及本金的償還方式和資金來源、違約責任等。（四） 長期借款利息的處理按照企業會計制度執行。第七條 債務性融資的報批材料，應包括以下內容：（一） 融資款項的用途及用款項目背景情況；（二） 用款與還款計劃；（三） 融資數量與債權人；（四） 擔保方式與內容；（五） 用款項目經濟性與還款能力分析；（六） 其他需要說明的事項。第八條 如果某項籌資是直接為項目投資服務的，則此項目的投資收益率必須大于該項籌資的資本成本；如果某項籌資的直接效果是無法計量的，則應該選擇資金成本最低的籌資方案。第九條 發行公司債券融資程序：（一） 根據公司業務發展和資金需求狀況，由財務總監組織計劃財務部擬訂發行公司債券的9、意向書，遞交公司總經理辦公會審議，總經理（或常務副總經理）最終審核。意向書應包括公司發行債券的條件、發行方式、發行價格、數量、籌集資金投向等。（二） 擬發行債券意向書經公司總經理辦公會和總經理（或常務副總經理）審核通過后，由計劃財務部正式擬訂申請發行債券方案，遞交董事會批準。（三） 發行公司債券的相關程序按照國家有關規定執行。第一十條 公司發行的債券必須載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名、公司蓋章。第一十一條 公司債券發行價格可以采用折價、溢價、平價三種方式，計劃財務部對債券折、溢價采用直線法進行合理分攤。第一十二條 公司對發行的債券應置備公司債券存根簿予以登記。10、第一十三條 公司債券的管理（一） 計劃財務部在取得債券發行收入的當日將款項存入銀行。 （二） 計劃財務部指派專人負責保管債券持有人明細賬并定期核對。（三） 按照債券契約的規定及時支付債券利息。第五章 融資風險管理第一條 融資風險的評價由計劃財務部負責。第二條 公司融資風險的評價原則：（一） 以投資和資金的需要決定融資的時機、規模和組合。（二） 充分考慮公司的償還能力，全面地衡量收益情況和償還能力，做到量力而行；（三） 負債率和還債率要控制在一定范圍內；（四） 融資要考慮稅款減免及社會條件的制約。第三條 融資成本是決定公司融資效益的決定性因素，對于選擇評價融資方式有重要意義。計劃財務部應采用加權11、平均資本成本最小的融資組合評價公司資金成本以確定合理的資本結構（長期資本的資金成本計算見附件）。第四條 融資風險的評價方法采用財務杠桿系數法，財務杠桿系數越大，公司融資風險也越大。財務杠桿系數DFL=每股稅后利潤變動率/息稅前利潤變動率公司計劃財務部依據公司經營狀況、現金流量等因素合理安排借款的償還期和歸還借款的資金來源。第六章 附 則第一條 本管理辦法的擬定和修改由公司計劃財務部負責，經公司總經理（或常務副總經理）審核后報董事會批準執行。第二條 本辦法由公司計劃財務部負責解釋。第三條 本辦法自公布之日起實施。附件一：資本成本計算資本成本是為籌集和使用資金而付出的代價，包括籌資費用和資金占用費12、兩部分。加權平均資本成本是公司全部長期資金的總成本。它是以各種資本占全部資本的比重為權數，對個別資本成本進行加權平均確定的。（一） 長期借款成本長期借款成本=長期借款年利息*（1-所得稅率）/借款本金*（1-籌資費用率）（二） 債券成本債券成本=債券年利息*（1-所得稅率）/債券籌資額*（1-籌資費用率）（三） 全部長期資金的總成本加權平均資本成本式中：KW加權平均資本成本；Kj第j種個別資本成本；Wj第j種個別資本占全部資本的比重（權數）。附件二：資本成本分析表項目年年年差量權益籌資負債籌資籌資總額息稅前利潤減：利息稅前利潤減：所得稅稅后利潤減：應提特種基金提取盈余公積本年可分配利潤本年股本利潤率本年負債籌資成本率附件三：融資風險變動分析表項目年年差異（比重）年初數期末數平均數比重年初數期末數平均數比重比重差幅度流動負債長期負債負債合計所有者權益籌資總額注：表中平均數還可以采用按月、季平均的方式計算以便更精確。