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1、機(jī)密哈藥集團(tuán)有限公司外派董事管理制度北京新華信管理顧問有限公司2004年4月目 錄第一章總則1第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)1第三章聘任3第四章工作方式、內(nèi)容和報告4第五章考核和薪酬6第六章解聘、辭職和離任6第七章附則8附一：哈藥集團(tuán)公司外派董事任命書9附表二：哈藥集團(tuán)公司董事會決策議案審核表10附表三：哈藥集團(tuán)公司外派董事工作報表11附四：哈藥集團(tuán)公司外派董事解聘書12外派董事管理制度第一章 總則第一條 為建立和完善哈藥集團(tuán)法人治理機(jī)制，科學(xué)有效地管理外派董事，根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法律法規(guī)和哈藥集團(tuán)章程，制定本制度。第二條 外派董事是指哈藥集團(tuán)公司對外投資時，由哈藥集團(tuán)公司提名并代表哈2、藥集團(tuán)公司在被投資企業(yè)出任董事的員工。第三條 外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。第四條 外派董事按照是否在哈藥集團(tuán)公司兼任經(jīng)營管理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在哈藥集團(tuán)不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非專職董事是指在哈藥集團(tuán)兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。第五條 本制度中，除特殊注明之外，“集團(tuán)”是指哈藥集團(tuán)，“集團(tuán)公司”是指哈藥集團(tuán)有限公司，“權(quán)屬公司”是指哈藥集團(tuán)有限公司擁有實際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。第二章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第六條 集3、團(tuán)公司的外派董事是集團(tuán)公司對權(quán)屬公司進(jìn)行管理的受托者，應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括：（1） 代表集團(tuán)公司對權(quán)屬公司進(jìn)行科學(xué)有效管理，及時向集團(tuán)公司匯報權(quán)屬公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應(yīng)的改善建議；（2） 參與制定權(quán)屬公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；（3） 指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營層實施權(quán)屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；（4） 參與制定權(quán)屬公司組織結(jié)構(gòu)方案；（5） 代表集團(tuán)公司提出權(quán)屬公司總經(jīng)理候選人；（6） 對權(quán)屬公司經(jīng)營班子成員的任職資格進(jìn)行審議和表決；（7） 參與制定權(quán)屬公司基本管理制度，并監(jiān)督實施；（8） 集團(tuán)公司賦予的4、其他職責(zé)。第七條 外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事的權(quán)利包括：（1） 獲知權(quán)屬公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（2） 獲知集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（3） 列席集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；（4） 出席權(quán)屬公司的董事會的權(quán)利；（5） 在權(quán)屬公司董事會上對所議事項進(jìn)行表決的權(quán)利；（6） 提議召開權(quán)屬公司臨時董事會的權(quán)利；（7） 提出權(quán)屬公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；（8） 集團(tuán)公司賦予的其他權(quán)利。第八條 外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事的基本義務(wù)包括：（1） 遵守集團(tuán)公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，不得利用董事的職5、權(quán)為自己謀取私利；（2） 不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)公司的財產(chǎn)；（3） 不得泄露集團(tuán)公司秘密；（4） 作為集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)代表在權(quán)屬公司董事會進(jìn)行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團(tuán)公司利益；（5） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三章 聘任第九條 集團(tuán)公司在選派和任命外派董事時，要遵循“程序規(guī)范”、“標(biāo)準(zhǔn)透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條 外派董事的基本任職資格包括：（1） 根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格；（2） 承認(rèn)并信守集團(tuán)公司章程，承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)；（3） 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，6、熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（4） 具備所任職權(quán)屬公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識；（5） 具備較高的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達(dá)能力等；（6） 年富力強(qiáng)，有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；第十一條 外派董事的選拔和任命流程如下：（1） 集團(tuán)公司董事會根據(jù)權(quán)屬公司的實際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計劃；（2） 人力資源部根據(jù)外派董事需求計劃組織初步選拔，根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人名單（23人）；（3） 人事分管副總裁對外派董事候選人名單進(jìn)行審議，并提出意見；（4） 總裁對外派董事候選人名單7、進(jìn)行審核，必要時召集總裁辦公會進(jìn)行審議，并提出外派董事提名議案（1人）；（5） 集團(tuán)公司董事會對總裁（總裁辦公會）審議通過的外派董事提名議案進(jìn)行審核，并形成集團(tuán)公司的決議；（6） 集團(tuán)公司董事會董事長根據(jù)董事會決議，在權(quán)屬公司股東大會上對外派董事提名議案進(jìn)行表決；（7） 外派董事提名議案經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發(fā)外派董事任命書（參看附一哈藥集團(tuán)公司外派董事任命書）；（8） 外派董事收到外派董事任命書之后前往權(quán)屬公司就職。第十二條 外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第十三條 外派董事應(yīng)該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責(zé)，專職董事最多可以同時在不超出3家8、權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事，兼職董事最多可以同時在不超出2家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事。第四章 工作方式、內(nèi)容和報告第十四條 兼職外派董事的日常辦公地點(diǎn)在集團(tuán)公司。第十五條 專職外派董事的日常辦公地點(diǎn)根據(jù)實際情況來確定，既可以在集團(tuán)公司辦公，也可以在權(quán)屬公司辦公。第十六條 外派董事如果在集團(tuán)公司辦公，應(yīng)該遵守集團(tuán)公司的日常管理制度，如果在權(quán)屬公司辦公，應(yīng)該遵守權(quán)屬公司的日常管理制度。第十七條 外派董事應(yīng)該按照權(quán)屬公司董事會會議通知準(zhǔn)時出席董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應(yīng)該以書面形式委托集團(tuán)公司其他外派董事代為投票，并及時向集團(tuán)公司匯報。第十八條 外派董事在出席權(quán)屬公司董事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備9、工作，包括：（1） 主動向權(quán)屬公司其他董事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息；（2） 對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；（3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫權(quán)屬公司決策議案審核表（參看附表二權(quán)屬公司董事會決策議案審核表），并及時地轉(zhuǎn)交給集團(tuán)公司相關(guān)職能部門；（4） 外派董事應(yīng)該大力配合集團(tuán)公司職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審核的議題進(jìn)行審議和決策，必要時列席集團(tuán)公司總裁辦公會和董事會會議。第十九條 外派董事根據(jù)集團(tuán)公司的決議，代表集團(tuán)公司在權(quán)屬公司董事會上進(jìn)行表決，并及時把表決結(jié)果向集團(tuán)公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報。第二10、十條 外派董事在權(quán)屬公司董事會進(jìn)行表決時，必須遵循集團(tuán)公司的決議。第二十一條 外派董事在權(quán)屬公司董事會閉會期間的主要工作內(nèi)容包括：（1） 研究權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告；（2） 了解權(quán)屬公司管理現(xiàn)狀，向權(quán)屬公司提交管理改善建議報告，并及時反饋到集團(tuán)公司；（3） 指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議；（4） 配合集團(tuán)公司相關(guān)部門對權(quán)屬公司的各項管理。第二十二條 集團(tuán)公司外派董事實行工作匯報制度，具體安排如下：（1） 外派執(zhí)行董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進(jìn)行匯報；（2） 外派專職董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進(jìn)行匯報；（3） 外派兼職董事和11、外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次，通過列席總裁辦公會進(jìn)行匯報；（4） 對重大事項，根據(jù)實際情況進(jìn)行不定期匯報，既可以是單獨(dú)對總裁進(jìn)行匯報，也可以列席總裁辦公會進(jìn)行匯報；第二十三條 外派董事工作匯報的主要內(nèi)容包括：（1） 匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；（2） 匯報期內(nèi)權(quán)屬公司的重要決策及其實施情況；（3） 匯報期內(nèi)權(quán)屬公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題；（4） 集團(tuán)公司要求權(quán)屬公司執(zhí)行管理制度的實施情況；（5） 本人對權(quán)屬公司改進(jìn)經(jīng)營管理的各項建議；（6） 集團(tuán)公司所要求的其他匯報內(nèi)容。第二十四條 外派董事列席集團(tuán)公司董事會進(jìn)行年度述職報告，年度述職報告是對外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第12、二十五條 外派董事工作匯報既要按要求進(jìn)行當(dāng)面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表（參看附表三哈藥集團(tuán)公司外派董事工作報表）是對外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第五章 考核和薪酬第二十六條 集團(tuán)公司對外派董事實施定期考核，詳細(xì)的考核辦法詳見哈藥集團(tuán)公司員工考核管理辦法和哈藥集團(tuán)員工考核標(biāo)準(zhǔn)。第二十七條 集團(tuán)公司實施外派董事補(bǔ)貼制度，外派執(zhí)行董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)可以由權(quán)屬公司發(fā)放，也可以由集團(tuán)公司發(fā)放，其他外派董事補(bǔ)貼由集團(tuán)公司發(fā)放，在集團(tuán)公司管理費(fèi)用列支。第二十八條 外派董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)如下：（1） 如果外派執(zhí)行董事的補(bǔ)貼由權(quán)屬公司發(fā)放，其標(biāo)準(zhǔn)由權(quán)屬公司提出，集團(tuán)公司審核通過后執(zhí)行；（2） 其他外派13、董事年度補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為XXXX元，同時兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補(bǔ)貼增加XXXX元。第二十九條 外派董事補(bǔ)貼在董事任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā)放。第三十條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補(bǔ)貼。第六章 解聘、辭職和離任第三十一條 外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的權(quán)屬公司根據(jù)公司章程確定。 第三十二條 外派董事如果不能勝任工作，集團(tuán)公司應(yīng)該及時予以解聘。第三十三條 外派董事解聘方案由集團(tuán)公司人力資源部提出，報集團(tuán)公司總裁辦公會和董事會審核通過，提交集團(tuán)公司股東大會審批，具體的流程如下：（1） 人力資源部根據(jù)外派董事工作表14、現(xiàn)和考核結(jié)果，對于不能勝任工作需要的外派董事提出解聘方案；（2） 人事分管副總裁對外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并提出意見；（3） 總裁辦公會對外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并提出集團(tuán)公司關(guān)于外派董事解聘議案；（4） 集團(tuán)公司董事會對外派董事解聘議案進(jìn)行審核，并形成集團(tuán)公司關(guān)于外派董事解聘的決議；（5） 集團(tuán)公司董事會董事長根據(jù)董事會決議，在權(quán)屬公司股東大會上對外派董事解聘決議進(jìn)行表決；（6） 外派董事解聘決議經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發(fā)外派董事解聘書（參看附四哈藥集團(tuán)公司外派董事解聘書）；第三十四條 外派董事在任期內(nèi)可以提出辭職，但是辭職方案須經(jīng)集團(tuán)公司審核通過之后提交權(quán)屬公15、司股東大會審批，具體流程如下： （1） 外派董事提出辭職方案；（2） 集團(tuán)公司人力資源部對外派董事辭職原因進(jìn)行調(diào)查，并提出專業(yè)意見；（3） 集團(tuán)公司人力資源分管副總裁審閱辭職方案，并出示意見；（4） 集團(tuán)公司總裁辦公會審議辭職方案，并出示意見（5） 集團(tuán)公司董事會審議辭職方案，并形成集團(tuán)公司關(guān)于辭職方案的決議；（6） 集團(tuán)公司董事會董事長根據(jù)集團(tuán)公司決議在權(quán)屬公司股東大會上進(jìn)行表決。第三十五條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第三十六條 外派董事離任時，由審計監(jiān)察部對其進(jìn)行離任審計。第三十七條 外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留16、問題全部移交。第七章 附則第三十八條 本制度由集團(tuán)公司人力資源部起草和修訂，由集團(tuán)公司總裁（辦公會）審議，集團(tuán)公司董事會審批后發(fā)布。第三十九條 本制度自發(fā)布之日起施行。第四十條 本制度由哈藥集團(tuán)公司人力資源部負(fù)責(zé)解釋。附一：哈藥集團(tuán)公司外派董事任命書 先生（女士）：經(jīng)集團(tuán)公司總裁辦公會研究，經(jīng)集團(tuán)公司董事會審議，并由 公司股東大會表決通過，決定由你自 年 月 日起開始擔(dān)任 公司董事職務(wù)，任期 年。特此任命。哈藥集團(tuán)有限公司（蓋章） 年 月 日附表二：權(quán)屬公司董事會決策議案審核表權(quán)屬公司名稱議案提交時間議案名稱議案主要內(nèi)容（附上議案書）外派董事意見責(zé)任者（簽名）時間相關(guān)職能部門意見責(zé)任者（簽名）時間分管副總意見責(zé)任者（簽名）時間集團(tuán)公司最終決議責(zé)任者（簽名）時間附表三：哈藥集團(tuán)公司外派董事工作報表姓名權(quán)屬公司名稱報告期主要工作內(nèi)容主要工作業(yè)績重要決議實施情況存在問題及其對策建議其他附四：哈藥集團(tuán)公司外派董事解聘書 先生（女士）：經(jīng)集團(tuán)公司總裁辦公會研究，經(jīng)集團(tuán)公司董事會審議，并由 公司股東大會表決通過，決定你自 年 月 日起開始不再擔(dān)任 公司董事職務(wù)。特此通知。哈藥集團(tuán)有限公司（蓋章） 年 月 日