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1、外商投資合伙企業（有限合伙）合 伙 協 議（參考文本） _年_月說 明1、根據合伙企業法、外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法，外商投資合伙企業合伙人在中國境內設立有限合伙企業應當簽署合伙協議，協議中應當至少包含以下內容：（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點； （二）合伙目的和合伙經營范圍； （三）合伙人的姓名或者名稱、住所； （四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限； （五）利潤分配、虧損分擔方式； （六）合伙事務的執行； （七）入伙與退伙； （八）爭議解決辦法； （九）合伙企業的解散與清算； （十）違約責任；（十一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； （十二）執行事務2、合伙人應具備的條件和選擇程序； （十三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法； （十四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序； （十五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任； （十六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。除上述內容為必備條款外，本合伙協議參考文本其余條款可以根據情況增加或刪減；合伙人也可以根據情況修改必備條款的表述或添加其它任意商業性的條款。但是，所增刪的條款或者修改的內容不得與中華人民共和國合伙企業法及其他法律、行政法規、規章的強制性規定相抵觸。 2、本合伙協議參考文本僅供合伙人參考。3、本合伙協議參考文本中凡加“注”的地方，系解釋說明，請根據企業自身情況確定文本正文內容后3、，刪除標記為“注”的內容。4、本頁內容無須向登記機關提交。目 錄第1條總則11.1名稱11.2主要經營場所11.3合伙目的21.4經營范圍21.5合伙企業的成立與期限21.6合伙企業財產31.7合伙人責任承擔3第2條合伙人名錄、出資方式、數額及期限4第3條合伙企業事務執行4第4條利潤分配與虧損分擔64.1利潤分配74.2虧損分擔7第5條合伙企業財產份額的質押與轉讓75.1財產份額質押75.2財產份額轉讓8第6條入伙與退伙8第7條有限合伙人和普通合伙人相互轉變11第8條合伙企業的解散與清算12第9條財務、會計、外匯與勞動管理14第10條 違約責任15第11條 法律適用16第12條 爭議解決辦法14、6第13條附則17附件一：合伙人名錄21_（注：合伙企業名稱）合伙協議本合伙協議（“本協議”）由本協議附件一所列出的各位合伙人依據中華人民共和國合伙企業法、外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法及其他相關法律、行政法規、規章（“適用法律”），特此于 年 月 日簽訂。第1條 總則1.1 名稱本合伙企業的中文名稱為 。本合伙企業的英文名稱為 。注：合伙企業中文名稱應與名稱預先核準通知書上載明的企業名稱一致。1.2 主要經營場所本合伙企業在中國的主要經營場所為 。注：合伙企業的主要經營場所應當在企業登記機關管理轄區內，合伙企業對主要經營場所應有合法的所有權或使用權，并提供相關的證明文件。1.5、3 合伙目的本合伙企業的目的是 依據有關法律、行政法規、規章，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現合伙人權益和企業價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益 。注：上述表述僅供參考，合伙企業可根據自身經營特點進行調整。1.4 經營范圍本合伙企業的經營范圍為 。具體經營范圍以企業登記機關核準的范圍為準。根據企業自身發展和業務需要，企業可自行調整經營范圍。經營范圍中不得含有外商投資產業指導目錄禁止類和標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”和有外資比例要求的項目；經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在6、登記前須經批準的行業的，應當向企業登記機關提交批準文件。1.5 合伙企業的成立與合伙期限1.5.1 本合伙企業的營業執照簽發之日，為本合伙企業的成立日期（“成立日”）。1.5.2 本合伙企業的合伙期限為自本合伙企業成立之日起 年。本合伙企業應當自合伙期限終止日開始停止營業（清算活動除外）。注：合伙協議中也可不約定合伙期限，請合伙企業根據自身特點確定。外商投資企業法律或入世有關規定對某些行業的合伙期限有特殊規定的按照其規定。請注意該條應與本協議6.4規定一致。1.6 合伙企業財產1.6.1 合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產。1.6.2 在依照本協議規7、定對本合伙企業財產進行分配前，本合伙企業財產不屬于任何合伙人所有。在合伙企業依法清算前，任何合伙人不得請求分割合伙企業的財產，合伙企業法以及其他法律法規另有強制性規定的除外。本合伙企業以其全部財產對其債務承擔責任。1.7 合伙人責任承擔 本合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。 第2條 合伙人名錄、出資方式、數額及期限本合伙企業設置合伙人名錄（見附件一），用以記載全體合伙人名稱（或姓名）、國家（地區）、住所、出資方式、認繳出資額、實繳出資額、繳納期限及承擔責任方式等信息，該信息發生任何變更的，應當自8、作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。注：外國合伙人用其從中國境內依法獲得的人民幣出資的，應當提交外匯管理部門出具的境內人民幣利潤或者其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業務核準件等相關證明文件。以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業登記機關提交中國境內法定評估機構出具的評估作價證明。外國普通合伙人以勞務出資的，應當向企業登記機關提交外國人就業許可文件，具體程序依照國家有關規定執行。第3條 合伙企業事務執行3.1 本合9、伙企業由 擔任執行事務合伙人（“執行事務合伙人”）。執行事務合伙人對外代表本合伙企業，并執行合伙事務；其他合伙人不再執行本合伙企業事務，不得對外代表本合伙企業。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。注：執行事務合伙人為法人或其他組織的，應當委派代表。3.2 執行事務合伙人應當定期向有限合伙人報告合伙事務執行情況以及本合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸本合伙企業所有，所產生的費用和虧損由本合伙企業承擔。其他合伙人為了解本合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱本合伙企業會計賬簿等財務資料。3.3 執行事務合伙人執行事務的報酬及報酬提取方式由全體合伙人另行商定。3.10、4 本合伙企業的執行事務合伙人應具備以下條件：_；_；_。3.5 本合伙企業執行事務合伙人的選擇程序：3.6 本合伙企業的執行事務合伙人的權限如下：3.6.1_；3.6.2_；3.6.3_；3.7 本合伙企業的執行事務合伙人的除名條件：_；_； _；3.8 本合伙企業的執行事務合伙人的更換程序：3.9 如本合伙企業的執行事務合伙人違反法律規定以及本協議的約定執行合伙事務的，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，應當承擔相應賠償責任。3.10 如有限合伙人未經授權以本合伙企業名義與他人交易，到本合伙企業或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第4條 利潤分配與虧損分擔4.1 利潤分配本11、合伙企業的利潤分配方式如下： 注：利潤分配方式可以約定合伙人按照固定的比例分配；或按出資比例分配；或均分，或其他方式分配。4.2 虧損分擔本合伙企業的虧損承擔方式如下： 注：虧損承擔方式可以約定合伙人按照固定比例承擔；或按出資比例承擔；或均擔，或其他方式承擔。但需注意的是，協議中不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。第5條 合伙企業財產份額的質押與轉讓5.1 財產份額質押普通合伙人將其對本合伙企業的出資或在本合伙企業的財產份額進行質押或設定其他擔保義務的，需經其他合伙人的一致同意。有限合伙人可以將其對本合伙企業的出資或在本合伙企業的財產份額進行出質，但須經全體合伙人一致同意。注：可以約定有限合伙人12、的財產份額不得出質。5.2 財產份額轉讓5.2.1 合伙人之間可以轉讓在合伙企業中的全部或部分財產份額， 但應當通知其他合伙人。但普通合伙人與有限合伙人之間財產份額的轉讓，導致其合伙人身份變化的，應當適用本協議第7條的約定。5.2.2 有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業中的財產份額，但應當提前三十天通知其他合伙人。5.2.3 普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業中的財產份額，應取得全體合伙人的一致同意。第6條 入伙與退伙6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都應當經全體有限合伙人書面同意。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任；新入伙的普通13、合伙人對入伙前本合伙企業的債務承擔無限連帶責任。6.2 有限合伙人應具備以下條件，方可入伙：6.2.1_；6.2.2_；6.2.3_。注：合伙人可對本條中的有限合伙入伙條件做其它約定。6.3 合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：經全體合伙人一致同意；發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務； _；注：合伙人可自行約定其它退伙事由，并在本條列明。合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。請注意該條規定應與第的規定相對應。6.4 在本合伙企業存續期間，14、普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷、或者被宣告破產；法律規定或本協議約定合伙人必須具備相關資格而喪失該資格；合伙人在本合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。注：合伙人可自行約定其它退伙事由，并在本條列明。合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。請注意該條規定應與第的規定相對應。6.5 在本合伙企業存續期間，有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 作15、為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷、或者被宣告破產；法律規定或本協議約定合伙人必須具備相關資格而喪失該資格；合伙人在本合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。6.6 如合伙人有以下情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務；因故意或重大過失給本合伙企業造成損失；執行合伙事務時有不當行為； _；注：合伙人可自行約定其它除名事由，并在本條列明。6.7 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。6.8 如果執行事務合伙人依法以及本協議的規定被除名的，全體合伙人可以在執行事務合伙人書面選舉新普通合伙人16、作為執行事務合伙人。6.9 退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。6.10 普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本協議第4條的規定分擔虧損。6.11 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。第7條 有限合伙人和普通合伙人相互轉變7.1 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。7.2 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變為有限合伙人17、的，對其作為普通合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第8條 合伙企業的解散與清算8.1 在下列任何解散情形發生之日起十五（15）日內，經全體合伙人過半數同意，任命一個或幾個合伙人，或者委托第三人擔任清算人依法解散本合伙企業和清算資產：8.1.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；8.1.2 合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；8.1.3 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現：8.1.4 本合伙企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；8.1.5 因為任何其他原因全體合伙人決定解散；8.1.6 僅剩下有限合伙人；8.1.7 _；8.1.8 _；8.1.9 法律、行政法規規定18、的其他原因。注：合伙人可自行約定其它解散事由，并在本條列明。8.2 清算人應當自被確定之日起十（10）日內，將清算人成員名單向企業登記機關備案。8.3 清算人在清算期間執行下列事務：8.3.1 處理本合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；8.3.2 處理與清算有關的本合伙企業的未了結事務；8.3.3 清繳所欠稅款；8.3.4 清理債權、債務；8.3.5 處理本合伙企業清償債務后的剩余財產；以及8.3.6 代表本合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。 清算期間，本合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。8.4 清算人自被確定之日起十（10）日內將本合伙企業解散事件通知債權人，并于六十（60）19、日內在報紙上公告。8.5 合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第四條的約定進行分配。8.6 清算人應在清算結束后編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五（15）日內向登記管理機關報送該清算報告，申請辦理注銷登記。8.7 本合伙企業注銷后，原普通合伙人對本合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。第9條 財務、會計、外匯與勞動管理9.1 本合伙企業的財務和會計制度應依照相關中國法律、企業的具體情況及國際普遍接受的會計準則制定。企業的賬冊和報表由其自己的會計人員按照中國會計標準要求編制。9.2 本合伙企業采用公歷年度為其會計20、年度，即從公歷年的1月1日至12月31日為一會計年度。9.3 本合伙企業采用人民幣為記賬貨幣單位。如果實際收支的貨幣不是人民幣，應按照企業財務與會計制度為記賬換算成人民幣。同時，應說明涉及的原始貨幣和金額。9.4 本合伙企業可在相關中國政府部門授權開展該業務的中國境內的任何金融機構開設外匯和人民幣銀行賬戶。本合伙企業的外匯業務應按照中國有關外匯管理的相關法律執行。9.5 本合伙企業會計記錄、發票和賬冊的所有憑證應以中文，用外文書寫的，應加注中文。提交各合伙人的資產負債表、損益表、資金來源和運用表及其他財務報表和報告應以中文和英文書寫。9.6 本合伙企業應聘請獨立審計師對年度財務報告進行審計。該21、獨立審計師由合伙人一致認可的國內知名會計師事務所擔任。9.7 本合伙企業應該按照中國有關稅法納稅。 本合伙企業中方員工和外方員工應按照中國稅法的有關規定繳納個人所得稅。9.8 本合伙企業的員工的招收、聘用、辭退、辭職、工資、福利和其他相關事宜，應符合中國相關法律的規定，同時應遵守中國的有關勞動保護的相關法律，確保安全文明的工作環境。職工的勞動和社會保險事宜按照相關法律執行。第10條 違約責任 10.1 除因不可抗力外，任何一合伙人未按本協議的規定的繳納期限足額繳納認繳出資的，每逾期一日，違約方總計應當向守約方支付其應認繳資本的千分之一（0.1%）作為違約金。上述違約金由守約方按照其出資的比例分22、配。注：本條僅供參考，合伙人可視實際情況制定相應違約罰則。10.2 本協議生效后，任何一方不能按本協議的規定履行其義務或違反其承諾，均被視為違約。除本協議另有約定外，違約方應賠償因其違約行為而給其他方造成的損失。10.3 任何一方因違反本協議的規定而應承擔違約責任，不因本協議履行完畢而解除。第11條 法律適用 本協議的全部事項，包括但不限于本協議的效力、解釋、履行以及爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。第12條 爭議解決辦法因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，應當通過協商或者調解解決。通過協商、調解解決不成的，除適用法律及本協議另行規定外，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會天津分會按照仲裁23、申請時中國國際經濟貿易仲裁委員有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對爭議各方均有約束力。注：本條僅供參考，合伙人可視實際情況選擇其它仲裁機構或選擇提交法院訴訟。第13條 附則13.1 本協議經全體合伙人簽字、蓋章后生效，對全體合伙人具有約束力。13.2 本協議任何條款的修訂須經全體合伙人的書面同意。 以下為簽字頁普通合伙人之簽署頁普通合伙人簽署： 姓名： 職務日期： 普通合伙人簽署： 姓名： 職務日期： 有限合伙人之簽署頁有限合伙人：簽署： 姓名：職務： 日期： 簽署： 姓名：職務： 日期： 簽署： 姓名：職務： 日期： 簽署： 姓名：職務： 日期： 簽署： 姓名：職務： 日期： 附件一：合伙人名錄普通合伙人名錄合伙人姓名/名稱國家（地區）住所證件名稱/號碼出資方式幣種非貨幣出資作價方式認繳出資額實繳出資額繳納期限承擔責任方式有限合伙人名錄合伙人姓名/名稱國家（地區）住所證件名稱/號碼出資方式幣種非貨幣出資作價方式認繳出資額實繳出資額繳納期限承擔責任方式