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1、關于天津濱海新區南部新城公司組建方案根據天津濱海新區南部新城城市綜合開發項目（以下簡稱“本項目”或“該項目”）推進工作安排，擬由股份公司與天津濱海新塘建設發展有限公司（以下簡稱“新塘公司”）按照49:51的比例共同出資人民幣10,000萬元，成立項目公司（暫定名稱：中建新塘（天津）投資發展有限公司）；天津市國土房管局授予項目公司本項目范圍內土地一級整理權限后，項目公司增資擴股并修改公司章程，注冊資本金增加至100,000萬元，同時新增中國建筑第六工程局有限公司（以下簡稱“中建六局”）為股東，股份公司、中建六局與新塘公司的出資比例及相應持股比例調整至79.9:15:5.1。為明確本項目的投資、項2、目公司管理、投資回收及施工管理與經濟責任，確保本項目投資、開發及投資回收的順利實施，對實施過程中的風險管控，實現預期的投資收益、進度、成本等方面的目標，特制定本組建方案。1. 項目公司組織架構按照公司法規定，項目公司設立股東會，股東會由公司全體股東組成。項目公司設立董事會和監事會，董事和監事的任職條件應當符合公司法的有關規定。董事、高級管理人員不得兼任監事。1.1 股東會項目公司設立股東會，由公司全體股東組成。項目公司注冊時，股東代表分別為股東代表分別為 、 ；項目公司增資擴股后，股東代表分別為 、 、 。1.2 董事會項目公司設立董事會，由公司股東委派董事組成。項目公司注冊時，董事會由6名董3、事組成，其中股份公司委派董事5名，分別為 、 、 、 、 ，新塘公司委派董事1名，為 ，公司董事長、法定代表人由股份公司委派；項目公司增資擴股后，董事會由7名董事組成，其中股份公司委派董事5名，分別為 、 、 、 、 ，中建六局委派董事1名，為 ，新塘公司委派董事1名，為 ，公司董事長、法定代表人不變。1.3 監事會項目公司設立監事會，由3名監事組成，其中包括1名職工代表，職工代表監事1名由職工代表大會選出，其他監事2名由股份公司委派。1.4 公司高管層公司設總經理1名，副總經理4名，總經濟師1名，總會計師1名，總工程師1名，董事會秘書1名（兼任綜合管理部經理）。董事會、總經理常務會職能及工作4、程序在項目公司董事會工作條例和公司常務會議事規則中約定。1.5 部門設置根據目前項目特點，項目公司擬設立公共關系部、綜合管理部、征地拆遷部、開發經營部、工程配套部、規劃前期部、財務資金部、合約法務部等八個部門。公司聘請顧問團，實行動態管理，不列入編制范圍。1.6 部門人員編制項目公司初期部門管理人員編制56人，項目實施過程中，具體人員編制根據工作量評估動態增減。初期具體編制情況如下表：序號部門名稱編制職責概述1公共關系部5人政府部門對接及其他外聯事務2綜合管理部7人董事會事務及行政、辦公、后勤事務、人力資源管理3征地拆遷部3人征地拆遷、安置補償事務4開發經營部5人土地開發、收儲、出讓事務5工程5、配套部10人安置房工程建設管理、市政基礎設施工程建設管理6規劃前期部11人土地開發的規劃、勘察與設計管理、土地開發前期各項工作組織協調7財務資金部5人財務管理、稅務管理、資金管理8合約法務部10人政策法規收集整理與落實，合約管理、法律事務管理，采購及成本管理合計56人注：另隨項目進展情況設立項目部分頭推進，項目部人員編制視工作量實行動態增減，高峰人數控制在40人左右。2. 經營管理和商業模式2.1 經營管理本項目擬采用城市綜合開發模式建設，通過土地一級開發帶動土地二級開發權的獲得，通過聯動股份公司的規劃、勘察設計、房屋建筑、基礎設施建設投資和地產開發等多個業務板塊，推進項目開發，獲得城市綜合開6、發復合收益。2.1.1 簽署合作協議（1）在股份公司與濱海新區政府于2010年10月8日簽署戰略合作框架協議基礎上，2011年7月20日股份公司與濱海新區政府簽署天津市濱海新區塘沽農村城市化南部新城綜合開發項目框架協議書，約定項目范圍、合作內容、開發模式、建設周期、政策支持等合作原則，并授權塘沽管委會具體協商確定本項目的運作模式和優惠政策。（2）經濱海新區政府對塘沽管委會授權，2011年7月20日股份公司與塘沽管委會簽署天津市濱海新區塘沽農村城市化南部新城綜合開發項目合作協議書及相關補充協議，約定項目的開發范圍和內容、開發方式、收益分配方式、建設開發周期、雙方權利義務等合作細則。2.1.2 成7、立項目公司股份公司與新塘公司按照49:51的比例共同出資人民幣10,000萬元注冊成立項目公司；天津市國土房管局授予項目公司本項目范圍內土地一級整理權限后，項目公司增資擴股并修改公司章程，注冊資本金增加至100,000萬元，同時新增中國建筑第六工程局有限公司（以下簡稱“中建六局”）為股東，股份公司、中建六局與新塘公司的出資比例及相應持股比例調整至79.9:15:5.1。即，項目公司注冊成立時，股份公司以貨幣形式出資4,900萬元，持有項目公司49%的股權，新塘公司以貨幣形式出資5,100萬元，持有項目公司51%的股權；天津市國土房管局授予項目公司本項目范圍內土地一級整理權限后，股份公司以貨幣形8、式追加出資75,000萬元，累計出資額達到79,900萬元，持有項目公司79.9%的股權，中建六局以貨幣形式出資15,000萬元，持有項目公司15%的股權，新塘公司出資額不變，持有項目公司5.1%的股權。股東出資到位后，公司按規定簽發出資證明書。2.1.3 股東職責1、履行出資人義務，按約定比例投入項目公司注冊資本金及項目資本金，確保項目公司資本金到位。共同辦理申請項目公司工商注冊登記工作。2、對接政府、業主高層，引導地方與中國建筑加強合作。3、協調各方關系。4、完善項目公司的法人治理結構，實施項目法人負責制。5、指導項目公司建立基本規章制度，委派項目公司董事、監事。6、確立項目公司經營業績目9、標，并對其進行經營業績考核。7、指導和幫助項目公司進行融投資管理。2.2 項目公司融資模式2.2.1 資本金投入本項目共需投入資本金100,000萬元，其中：股份公司出資79,900萬元，中建六局出資15,000萬元，新塘公司出資5,100萬元。2.2.2 銀行貸款投入項目資本金以外的資金需求約為200,000萬元，由項目公司通過銀行貸款方式進行籌措。在土地征轉完成后，濱海新區政府負責協助項目公司及時取得“土地儲備證”。在土地登記時，使用權人為濱海新區土地整理儲備中心和項目公司共有，濱海新區土地整理儲備中心出具同意土地抵押的證明，由項目公司用于抵押貸款。2.3 項目收益保障1) 項目公司與塘沽10、管委會按塘沽農村城市化政策共同對項目范圍內的征地和拆遷安置補償成本進行測算，約定風險浮動比例，并委托濱海新區政府或其授權機構完成區域內征地拆遷工作。超過浮動范圍的征地和拆遷安置補償費用，項目公司不再承擔。2) 項目區域內的土地出讓后，塘沽管委會在規定時間內將核定的土地一級開發成本全部返還項目公司，同時支付核定成本的8%作為固定回報。3) 項目區域內的土地出讓后，對于非股份公司系統內的公司摘得的土地，塘沽管委會按照土地成交價的25%留取政府收益，政府留取的土地成交價的25%的政府收益里，已全部包含政府應計提的稅費、基金等。根據濱海新區促進農村城市化、城鎮化發展的政策措施，塘沽管委會將其余部分收益11、的50%用于平衡本項目建設資金。4) 土地二級開發中，為鼓勵股份公司對項目區域提升規劃和率先開發，盡快帶動項目區社會經濟的綜合發展，塘沽管委會與項目公司約定居住用地范圍，如果股份公司系統內的公司摘得該范圍內土地，塘沽管委會按照成交價的25%留取政府收益后，根據濱海新區促進農村城市化、城鎮化發展的政策措施，將其余土地出讓金政府收益部分用于平衡本項目建設資金。2.4 投資收益分配模式股份公司、中建六局和新塘公司投資收益，由股份公司、中建六局和新塘公司按79.9:15:5.1的比例分配。股份公司、中建六局與新塘公司就項目公司清算收益按79.9:15:5.1的比例分配。2.5 項目公司財務資金管理模式12、1) 項目公司按照股份公司會計制度建立公司的財務資金管理制度。2) 項目公司設立財務資金部，獨立核算。3) 項目公司的年度經營費用預算由項目公司報公司董事會審批后，按照預算控制執行。2.6 經營業績考核1) 股份公司與項目公司簽訂項目整體經營業績考核責任書。2) 在項目整體經營業績考核責任書基礎上，按年度與項目公司簽訂年度經營業績考核責任書。3) 項目公司總經理作為項目公司經營管理的第一責任人。3. 項目公司定位及管理職責項目公司需嚴格履行項目區域土地開發相關協議約定的我方權利義務及項目公司的權利義務，做好協調政府關系，保證項目融資到位，保證土地開發進度，保證資金回收等工作，包括但不限于以下主13、要管理職責：3.1 財務資金管理1) 做好項目開發各項資金的預算管理。2) 履行項目融投資職責，接洽貸款銀行，進行融資貸款談判，簽訂項目貸款合同。3) 制定項目投資計劃，在合同約定時間內確保投資資金到位。4) 做好征地拆遷補償款支付管理及建設工程款支付管理。5) 落實項目公司財務核算、資金管理工作。6) 負責項目稅收籌劃工作。7) 做好資金使用分析，控制各項成本費用支出，增加收入。8) 做好項目開發資金回收，確保股東預定的投資收益目標的實現。3.2 對接政府相關部門1) 對接塘沽管委會及相關部門，辦理土地開發前期各項手續和許可文件。2) 對塘沽管委會及相關部門，辦理征地拆遷、安置補償各項手續和14、許可文件。3) 對接塘沽管委會及相關部門，辦理市政基礎設施建設各項手續和許可文件，配合當地各級機關的監督及檢查活動。4) 對接塘沽管委會及相關部門，辦理市安置房建設及入住各項手續和許可文件，配合當地各級機關的監督及檢查活動。5) 對接塘沽管委會及相關部門，辦理市土地收儲、交易各項手續和許可文件。6) 配合當地審計機構對項目公司土地開發情況審計。7) 組織施工總承包單位對接塘沽管委會相關部門的質檢、安全、環保等工作。3.3 土地一級開發前期事務1) 編制土地一級開發實施方案等各項前期手續所需報送文件材料，辦理規劃意見、項目用地手續、項目核準等手續。2) 組織辦理項目開發相關交通、園林、文物、環保15、和市政手續。3.4 征地拆遷辦理征地各項手續、辦理拆遷各項手續、協調組織實施拆遷補償安置。3.5 市政基礎設施建設1) 辦理市政基礎設施建設前期各項手續和許可文件。2) 協調組織有關各方進行市政基礎設施施工準備、工程實施、工程竣工、移交。3.6 安置房建設1) 辦理安置房建設前期各項手續和許可文件。2) 協調組織有關各方進行安置房施工準備、工程實施、工程竣工、移交、入住服務。3.7 政策法規落實、法律事務管理1) 收集整理與落實相關政策法規，落實各項工作的政策法律依據。2) 嚴格公司運營過程中法律事務管理。3.8 合約采購管理1) 組織實施項目開發過程中所需評估機構、拆遷機構、施工單位、監理單16、位等招標過程。2) 組織實施項目開發過程中與有關各方合同文件的擬定、評審、簽訂、履約事務。3) 采購及成本管理，過程控制。3.9 土地入市交易1) 土地開發完成后，組織辦理土地一級開發結案驗收手續。2) 做好土地一級開發成本審計配合工作。3) 辦理土地上市交易各項手續。4) 做好項目開發資金回收。3.10 投資評價1) 組織投資項目總結和投資后評估工作。2) 對土地一級開發運作模式提出改進建議。附件一、公司組織機構圖附件二、公司各部門主要職能1. 公共關系部1) 與政府部門的工作聯絡 ；2) 獲取政府最新政策、重大戰略調整及領導班子人員變動等信息； 3) 協助公司高層與政府商談土地一級開發模式17、等相關工作； 4) 負責土地一級開發所需的行政審批手續。2. 綜合管理部 1) 負責董事會秘書工作；2) 負責公司的黨、紀、工、團事務；3) 負責公司的文秘工作；4) 負責公司的人、勞管理工作；5) 負責公司的安保工作；6) 負責公司的辦公、后勤管理工作；7) 負責公司的內外協調、宣傳、接待工作；8) 負責公司辦公室范圍內的其它工作；9) 負責公司的策略研究和分析；10) 建立、完善公司的規章制度和管理程序；11) 負責公司的印章和授權管理；12) 負責公司資產的管理；13) 負責員工招聘、選用、培訓、資質管理等工作； 14) 負責公司的人事檔案、勞動關系管理工作； 15) 參與制定公司人才發18、展戰略及人才開發規劃； 16) 參與、籌劃和制訂人事工作相關管理制度和政策； 17) 參與制定公司各部門人員編制，公司部門職能、崗位職務說明等； 18) 負責員工考核、薪酬福利等工作； 19) 負責員工社會保險等各項管理工作。 3. 征地拆遷部 1) 負責開展土地拆遷的宣傳發動教育和前期準備工作；2) 負責土地征收政策調查研究，熟悉掌握有關法律法規，配合地方征地部門做好地方老百姓的工作；3) 負責制定征地拆遷工作方案和有關細則，并做好土地征地拆遷工作所涉相關文件資料檔案和臺帳的收集和整理工作；4) 協助地方土地部門負責土地丈量、政策宣傳和處理工作，及時掌握補償資金發放情況以及相關特殊問題的處理19、情況；5) 提供可靠的征地拆遷數據資料；6) 完成領導交辦的征地拆遷協調解釋溝通工作。4. 開發經營部 1) 編制公司戰略規劃及年度經營計劃；2) 編制土地開發實施方案及年度開發計劃3) 整理完成土地的招商、出讓工作； 4) 公司資產經營。5. 規劃前期部 1) 組織辦理土建一級開發前期各項手續和許可文件；2) 組織實施地下文物勘探；3) 負責協調組織項目用地總體規劃和區域規劃事務； 4) 負責項目用地和建設工程的規劃事務； 5) 負責項目可行性研究報告的編制及報審； 6) 負責規劃設計委托書的編制； 7) 負責與政府土地規劃局的對接和溝通； 8) 負責工程測量管理； 9) 參與勘察單位的招標20、； 10) 負責工程勘察過程管理； 11) 負責對工程勘察監理委托與管理； 12) 負責勘察報告的審核，并提交有關部門； 13) 負責設計過程管理。6. 工程配套部 1) 負責配套基礎設施前期專業方案的收集、規劃工作、橋梁、路燈、綠化、道路相關方案編制等工作；2) 負責配套基礎設施工程測算；3) 負責工程設計進度控制；4) 負責基礎設施項目前期工作管理；5) 負責基礎設施工程施工準備、工程施工、竣工驗收移交、維修的組織實施； 6) 負責安置房等施工項目進度、質量、材料設備、安全文明的監控； 7) 負責聯系、處理和解決工程技術問題； 8) 負責項目建設有關內外協調工作； 9) 參與工程招、投標及21、工程隊伍的選擇； 10) 主持工程圖紙的會審及工程的有關驗收工作； 11) 審核施工組織設計及重大專項方案； 12) 負責項目竣工后的移交、總結、回訪維修管理。 7. 財務資金部 1) 負責公司資金核算、管理工作，確保公司資金正常運轉與安全； 2) 負責公司年度、月度資金計劃制定及資金計劃執行情況分析工作； 3) 負責辦理資金籌措、項目投資的具體事宜； 4) 負責項目開發資金回收工作； 5) 負責投資工程項目融資貸款工作；6) 負責公司財務預算的編制；7) 負責投資項目各類款項支付管理工作；8) 參與投資工程項目各類合同談判及評估工作；9) 負責投資工程項目的財務決算工作；10) 參與投資工程22、項目的工程結算、投資核算等經濟管理工作；11) 參與公司統計工作；12) 負責公司各類憑證及應付賬款的管理；13) 參與投資工程項目的移交工作；14) 負責做好各類財務審計對接工作； 15) 負責公司稅務管理。8. 合約法務部 1) 及時獲得與土地一級開發有關的政策法律法規信息，掌握城市發展脈絡，了解土地一級開發市場動態，形成相應的分析報告，為項目公司各項工作有序開展提供支持性文件和依據； 2) 負責處理公司各類法律事務，包括授權管理，法律文本的準備、仲裁、訴訟等；3) 處理項目公司涉及土地的各種法律糾紛，負責各項法律文件的起草、送發等工作；4) 審查項目公司對外簽訂的合同、協議，提出修改意見23、，保障所簽訂的合同、協議的合法性；5) 為項目公司重大投資、經濟活動提供法律支持，出具法律意見書；6) 建立法律資料庫，及時搜集整理新頒布的政策法規；7) 負責概、預、結算管理辦法的制定及指導工作； 8) 負責項目工程概、預算、結算定額管理工作； 9) 參與資金計劃管理工作； 10) 負責土地開發各類款項撥付的審簽工作； 11) 對工程變更結算、竣工結算進行審核； 12) 負責項目開發成本管理和基本建設計劃管理工作； 13) 負責勘察、設計、檢測類招標、建設工程施工、采購招標工作的計劃、組織及實施； 14) 負責項目開發各類合同擬定審批及簽訂，并進行履約監督與評估； 15) 負責合同文件整理、保管、歸檔管理；16) 負責各類糾紛、案件整理、保管、歸檔管理。