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1、寶雞石油鋼管有限責任公司合同管理辦法第一章總則第一條目的為進一步加強寶雞石油鋼管有限責任公司（以下簡稱公 司）的合同管理，規范合同的選商、審查審批、訂立及履行全過程管理，建立流程清晰、職責明確、有效監管的合同運 行管理體制和機制，有效防范和控制交易風險，根據中國 石油天然氣集團公司合同管理辦法，結合公司實際，制定 本辦法。第二條名詞解釋本辦法所稱合同，指公司及各企業與平等主體的自然 人、法人和非法人組織之間設立、變更、終止民事關系的協 議，包括買賣合同、技術合同、承攬合同、運輸合同、建設 工程合同、倉儲合同、租賃合同等。第三條適用范圍本辦法適用于公司總部機關、直屬機構及所屬各單位（分公司、全資2、子公司、控股公司、鋼管研究院、銷售總公 司）（以下簡稱各企業）的合同管理。控股公司通過法定程序實施本辦法。第四條管理體制公司實行“統一管理，分工負責，歸口審查，全過程監管” 的合同管理體制。按照誰主管、誰訂立、誰履行、誰負責的 原則，明確分工，落實責任。第五條我方簽約主體公司及各企業對外訂立合同，簽約主體應當是法人或依 法辦理登記的分支機構。公司機關職能部門、直屬機構、鋼 管研究院（國家管材研究中心）、銷售總公司須以公司名義 對外訂立合同。第六條原則訂立和履行合同應當遵守有關法律法規、集團公司和公 司有關制度規定，堅持公平公正、誠實信用原則。第二章管理權限及職責分工第七條管理權限（一）需報集團3、公司審批的合同：1 股權類合同；2公司及各企業簽訂的單項標的金額在3億元人民幣以 上的設備采購或支出類工程合同。1-3億元人民幣的設備采購或支出類工程合同，應當在 合同簽訂后及時報集團公司備案。（二）公司總部負責管理或審批以下合同：1以公司名義對外簽訂的借款、貸款、擔保、融資租賃、 合資合作合同及涉及權利、義務的框架合作協議；2各企業5000萬元（600萬美元）以上的原料采購合 同、產品銷售合同，其中連續管公司1000萬元（120萬美 元）以上的原料采購合同、產品銷售合同；3各企業500萬元以上的一般物資采購、設備采購合同、 工程建設合同、資產租賃合同、維修合同；4各企業200萬元以上服務采購4、技術開發、運輸合同。（三）各企業負責管理或審批以下合同：1以企業名義簽訂的限額下合同；2公司總部授權其管理的合同。第八條合同管理部門職責 企管法規處是公司合同管理部門，履行以下職責：（-）根據集團公司合同管理辦法，制定公司合同管理 辦法；（二）審查以公司名義簽訂的合同，辦理簽約授權手續；（三）參與公司重大合同的法律審查、談判工作；組織審查或審批各企業上報的合同，確定上報合同的審批流程;（五）負責管理公司合同專用章，對鋼管研究院、銷售總公司的合同專用章的管理進行監督（六）應用集團公司合同管理信息系統，推進合同管理 信息化建設；（七）組織編制、推廣應用合同示范文本； （八）對公司總部及各企業合同5、履行情況進行全面檢查和監督，考核各企業合同管理工作。第九條總部專業職能部門職責（-）企管法規處負責合同的選商（招議標）審查，其 職責是：1審查合同立項的選商（招議標）方式；2審查合同選商（招議標）結果。（二）財務資產處負責合同的經濟審查，其職責為:1審核合同資金結算方式；2審核合同款項支付、收取方式。（三）生產運行處負責監督、組織各企業開展重大原料采購合同評審，參與限額上原料采購合同的審核。（四）市場管理處負責監督、組織各企業開展重大產品 銷售合同（含國際貿易合同）評審，參與限額上產品銷售合 同的審核；負責總部與各企業產品銷售合同的分包、簽約和結算。（五）安全環保處負責監督項目所在單位HSE合6、同的 簽訂和履行。其它部門按照職責分工，監督各企業、各部門做好本專業領域重大合同的評審，參與相關合同的審查工作, 并跟蹤合同的履行情況。第十條合同承辦部門職責合同承辦部門是合同訂立和執行的責任主體，其職責 為：（一）負責合同的立項和選商；（二）負責合同技術評審組織工作，按照評審意見完善合同的技術條款;（三）負責合同的申報和簽訂； 付（收）款情況，掌握合同變動情況，發現合同履行異常及時 做出風險分析并通報法律部門；）負責合同的實際履行，跟蹤合同履行進度，記錄（五）負責合同相關資料、信息的收集和歸檔工作；（六）負責發生爭議合同的協商、調解和證據收集工作。 第十一條各企業職責（-）貫徹落實公司合同管7、理規章制度，結合實際制定 實施細則；（二）明確合同管理部門，負責本單位合同立項、選商、審查、簽約授權辦理、合同履行情況監督檢查、考核與責任追究等工作；（三）負責公司總部管理合同的報審;!1!負責合同專用章的管理，建立完善本單位合同管理臺賬，做好合同檔案管理工作。第三章合同訂立基本要求第十二條基本要求訂立合同應當做到主體、內容、形式合法，條款內容真 實、準確、齊備，權利義務明晰、適當。合同中不得出現容 易產生歧義或含混不清的條款，專門術語、專有詞匯應當做 出定義解釋。第十三條合同形式、小額交易除即時清結的小額交易外，合同應當采用書面形式。小額交易的類型和額度應當按照從嚴掌握原則，具體包括：（-）8、3000元以內的零星物資、低值易耗品采購；（二）3000元以內的打字、復印、標書制作、商標申 請、專利申請、清洗保潔、咨詢服務等一次性服務采購。第十四條合同文本及條款對外訂立合同，合同文本應使用集團公司或公司示范文本,合同文本內容包括但不限于以下條款：（一）簽約雙方的名稱、法定代表人或授權人（提供授 權委托書x住所等；（二）標的名稱、規格、材質； （三）數量及溢短裝；質量或質量標準（五）價款或者報酬；（六）履行期限、地點和方式； （七）違約責任；（A ）解決爭議的方法。第十五條合同訂立程序訂立合同應當按照立項、選商、申報、審查審批、授權 簽字、加蓋合同專用章等程序進行。任何單位和個人不得違 反9、程序訂立合同。第二節合同立項第十六條合同系統立項合同簽訂前先要在合同管理信息系統立項，確定合同類 別、簽約依據、所屬項目、選商方式、預算金額等內容。合同類別、選商方式、預算金額為合同系統分級審批的 重要條件，應填寫正確、規范、具體。第十七條簽約依據支出類合同在立項時必須提交簽約依據。簽約依據應至 少包括一項以下內容：ERP系統推送的采購計劃、立項批復、 可研批復、會議紀要、投資計劃、維修計劃、預算文件及其 他前置性批準文件。第十八條立項審查合同立項經合同承辦部門領導審核。符合公司招標管 理辦法招標范圍的立項項目，須提交招標主管部門審核。第三節合同選商第十九條 合同相對人選擇合同相對人選商范圍應10、通過合同管理信息系統或MDM 平臺選擇。合同相對人未在合同管理信息系統或MDM平臺 列示的，應按照市場準入條件和規定辦理入網手續后再選 擇。入網審查應重點查驗以下資料:（一）證明合同相對人依法成立并存續的登記文件；（二）相關資質證書及許可經營文件；（三）法定代表人或負責人的身份證明文件，受托人的 授權委托書；!1!能夠證明其履約能力的財務、經營業績等資料；（五）近年來法律訴訟情況；（六）需要查驗的其他資料。第二十條合同選商按照公司招標管理辦法的規定，合同選商應規范編 制招標方案或談判（詢價）方案、招議標文件、明確合同主 要條款和格式，提交合同管理信息系統審查，經審查通過后 方可組織開展招議標工11、作。在招議標過程中，合同承辦部門應就合同的主要條款向 潛在合同相對方答疑解惑。第二十一條合同評審涉及金額較大、具有重大影響的技術改造、工程建設、 原料采購、產品銷售等合同，合同業務主管部門或合同承辦 部門應在合同申報前組織財務、企管、技術、合同執行部門 等單位進行合同評審，形成會議紀要。對評審中提出的問題 由合同承辦部門與合同相對方溝通協調，達成一致，防止合 同履行時出現糾紛。第四節合同申報和審查審批第二十二條合同申報背景資料（一）合同文本（符合第十四條規定）；（二）服務采購、工程建設類合同承辦部門與承包商簽 訂的HSE合同；（三）重大合同評審會議紀要；國際貿易合同相對方的 盡職調查或風險評估12、報告；標的物數量、質量、價格等背景 資料。第二十三條合同生效條件 合同承辦部門應當按照合同管理信息系統的流程履行技術、經濟、法律等環節審查，并經授權的領導審批后方可 生效。第二十四條合同審查流程合同管理部門按照提高效率、防控風險的原則，根據合 同標的額、類別、授權及復雜程度、風險級別綜合設定各類 合同審查流程，對小額度高頻次合同、各企業之間關聯交易 合同、規范使用示范文本的合同可適當簡化審批流程。公司總部合同審查審批流程指引詳見附件1o各企業可結合實際制定本單位合同審查審批流程，報公司企管法規處 備案。第二十五條合同審查要求（一）各審查審批環節（審查審批人）應提高審查效率， 注重時效性，原則上13、每個環節、每個合同的審批時間不超過 24小時（一個工作日各級領導、管理人員可申請開通移 動辦公業務，通過網絡遠程進行合同審核。（二）各審查審批環節應根據專業管理制度和各自的 業務要求，對審查的合同提出明確、具體的審查意見。重點 審核合同的簽約依據是否充分；有無費用來源或預算額度； 標的物數量及金額、結算及付款方式、違約責任及合同爭議 解決方式是否明確；合同的格式是否規范；簽約人是否取得 授權等。（三）對于合同審查過程中提出的意見，合同承辦單位 必須認真落實，積極與合同相對方協商，按照要求修改完善 合同文本，并在合同管理信息系統提交書面情況說明，以備 查驗。第二十六條限額上合同上報及審查 各企業14、訂立本辦法第七條第（二）項規定的合同，應當在完成本單位內部審查后，通過合同管理信息系統上報公司 審批，合同文本、相關資料、決策會議紀要等須同時上傳。公司企管法規處對合同及相關資料是否齊備進行形式審查，并按照簡捷高效原則確定審查部門和審查流程。第五節合同簽訂第二十七條 合同系統與ERP集成在合同管理信息系統按流程完成審查審批環節后，合同 承辦人可正式打印合同管理信息系統審定的合同文本，由法 定代表人或經過授權的受托人在合同文本上簽字。合同承辦人在系統中填寫簽訂信息并同時推送到ERP 系統。ERP系統根據接收到的物資采購、原料采購合同簽訂 信息，解凍/創建采購訂單，實現采購后，開展收發貨、出入 庫15、和發票校驗等工作。第二十八條合同鑒印合同應當加蓋合同專用章。服務采購、工程建設類合同 鑒印時須同時提供承辦部門與合同相對人簽訂（簽字蓋章） 的HSE合同。合同未經審查審批和授權人簽字，不得加蓋合同專用 章。第二十九條合同的前置審批、公證與法律審查國家法律法規規定需報國家有關部門批準的合同，應當 在合同簽訂前向政府有關部門辦理報批手續。法律法規規定 或合同當事人約定合同需要公證或鑒證的，應當辦理公證或 鑒證手續。涉及為公司及其他企業設定市場承諾、知識產權 許可、不競爭義務的合同，以及涉及反壟斷、反不正當競爭=1的合作協議，應報經公司法律部門審查，未經批準不得擅自 簽訂。第三十條禁止事后合同合同應16、當在交易發生前簽訂。不得先交易后簽約；不得 先簽訂線下書面合同、再事后系統補錄；不得將已經簽字、 鑒印的合同文本提交系統審查審批。因搶險、搶修、救災等緊急情形需要在簽約前交易的， 應當在緊急情形結束后及時補簽合同，確認交易內容和后續 責任。第三十一條合同文本數量正式簽訂合同文本的數量應根據實際需要確定，我方持 有合同文本的數量應不少于三份，根據工作需要分別由合同 承辦部門、財務部門、合同管理部門等單位保存使用。第四章簽約授權管理第三十二條簽約授權原則合同具備簽署條件的，合同承辦部門及時辦理授權或審 批手續，合同管理部門加蓋合同專用章時應查驗簽約人的授 權情況。除公司及各企業法定代表人、分支機構17、負責人外，任何個人未經授權不得對外簽署合同。第三十三條簽約授權方式簽約授權分為一次性長期授權和一事一授單項授權。對受托人在其職責范圍內經常從事合同簽約行為的授 權，可以采取長期授權的方式，長期授權的有效期限不得超 過受托人任職期限。合同管理部門可將長期授權事宜融入合 同管理系統，合同申報時應在合同管理系統“我方簽約人”選 擇具有簽約資格的受托人或轉受托人。對受托人從事特定合同簽約的授權，采取一事一授的方 式，由被授權人在合同系統提交簽約授權申報，或填寫授 權委托書申辦表（見附件2）,經申請單位、法律部門、授 權人或轉授權人批準后，方可在特定的時間和范圍內對外簽 約。第三十四條簽約授權資格取得公18、司或各企業的授權，方可具有對外簽約授權的資 格。授權委托書是取得授權的書面證明，由公司企管法 規處或各企業法律管理部門統一制作，統一編號。授權委托書應當包括受托人姓名、職務、授權事項和權限、是否允許轉授權、授權有效期限、授權條件、授權 終止等內容。未經授權人批準，任何單位和個人不得追認受 托人的越權代理行為。因越權代理造成的后果，由受托人承 擔。第三十五條總部合同簽約授權鋼管研究院、銷售總公司及總部機關部門、直屬機構以 公司總部名義對外簽訂合同，其單位負責人須取得公司總部 授權委托書，方可從事授權范圍內合同的簽約行為。公司總部合同簽約授權一覽表詳見附件3o第三十六條轉委托經公司或各企業批準，受19、托人可以轉委托一次。但轉委 托不得超越受托人的授權權限和期限，并且應由受托人簽署 轉授權委托書。第五章合同履行與檢查第三十七條合同履行原則合同生效前，不得實際履行，但為成就生效條件所做的 工作除外。合同生效后，應當按照約定全面履行自己的義務, 遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行 通知，協助、保密等義務。第三十八條合同執行部門執行合同的部門或單位(以下簡稱合同執行單位)是合 同履行的責任主體。合同執行單位包括：(-)負責合同履行的合同承辦部門；(二) 合同簽訂后實際承接合同履行工作的其他部門或單位。第三十九條合同的風險防控公司各單位合同管理部門應加強合同簽訂前、履行過程 中的風20、險防控，重點做好以下工作：(-)合同簽訂前做好合同相對方的資信、資格調查，審查相對方的經營狀況、信譽及履約能力。（二）重視合同文本的審查，確保雙方的權利義務對等, 防止訂立不公平條款；結算條款、違約條款應明確、具體， 具有可操作性；爭議解決方式應盡量采用法律訴訟。（三）合同執行單位應當熟知合同內容，認真落實合同約定的權利和義務，及時解決履行過程中存在的爭議，做好 溝通與協調；合同變更應采用書面形式；做好相關資料的收 集和保管。（四）禁止合同轉包。依據總承包合同進行分包的（如彎管、保溫管、彎頭、管件等的采購），由合同執行單位按 照一般物資采購合同的流程進行選商、申報和審批，將總承 包合同中約定的21、質量、進度、安全、環保等方面的責任和義 務分解落實到承包商，并按照公司有關規定和合同約定監督 其活動。（五）合同執行單位應當建立合同履行風險評估制度,對履行期限較長、風險較大的合同定期進行風險排查。（六）高度重視國際貿易合同的簽訂。資信調查應認真、 全面，必要時可聘請中介機構對合同相對方進行盡職調查； 提供的產品或服務質量應符合合同約定的標準；認真研究合 同的價格、結算、運輸、包裝物等條款，關注匯率變動和結 算周期對我方的影響。第四十條合同履行確認制度合同履行中的關鍵環節應當按照有關法律法規規定、合同約定和履行要求，明確專人作為簽字代表簽署確認文件。簽字代表應當具備相應履職能力，嚴格按照制度要22、求和合同約定履行職責。涉及對方違約或合同變更等重大事項 的,應當及時向合同承辦部門或業務管理部門報告，不得擅 自簽署確認文件。工程和重大物資采購類合同，簽字代表及其簽字權限應 當在合同中明確規定。簽字代表或簽字權限發生變化的，應 當及時書面通知合同相對人。第四十一條合同的付款記錄公司所有合同須在合同管理信息系統“合同履行”模塊中及時、如實記錄付（收）款情況。（一）物資采購合同的付款在合同系統中申請，經審批 后推送到財務FMIS系統。財務部門在FMIS系統根據合同 系統推送過來的付款申請進行賬務處理，辦結后自動向合同 系統反饋實際付款信息。（二）服務采購、收入類合同，財務部門對收付款進行 業務處23、理后，向經辦人反饋收付款信息。合同經辦人員根據 每個合同具體收付款情況在合同系統逐筆記錄。第四十二條合同變更合同變更應當協商一致簽訂書面協議。合同執行中，發生一般變更的，合同執行單位應報告合 同承辦單位，由合同承辦單位與合同相對方協商一致起草書 面協議，送交合同管理部門組織審查；合同發生實質性變更的，包括但不限于合同中的標的、數量、質量、價款和報酬、履行期限、地點、違約責任、爭 議解決方式等條款發生變化，以及合同發生全部或部分轉讓 的情形，應將書面變更協議按照原合同審查審批流程履行合同審查審批手續。第四十三條合同終止合同終止前，合同執行單位應當做好合同的結算、資料 的整理、未決爭議及其他事宜的24、處理、尾款和稅費清算，不 得遺留未決事項。合同終止后，合同承辦部門和相關部門應當依據合同規 定繼續履行通知、協助、保密等義務。第四十四條合同履行檢查合同承辦部門、合同執行單位應每季度對合同（含HSE 合同）履行情況進行檢查，及時發現和解決合同履行中的問 題，規范填寫合同履行情況檢查表（附件4 ）,報本單位 合同管理部門備案。業務管理部門應定期對本專業領域的合同履行情況進行檢查，發現問題，及時協調處理。合同管理部門應每半年對本單位的合同履行情況進行 一次檢查，匯總分析本單位合同履行存在的問題，編制合 同履行情況分析表、合同履行情況分析報告（附件56 ）, 報公司企管法規處備查。第四十五條履行異常25、報告制度發生以下情形之一，可能影響或改變合同權利義務關系 的，合同執行單位應當及時向合同承辦部門、合同管理部門 報告：（-）出現不可抗力情形的；（二）合同相對人分立、合并、解散的；（三）合同相對人經營狀況嚴重惡化，資質、許可等被撤 銷的；（四）合同相對人未按照合同約定履行，可能影響合同目的實現的；（五）合同相對人提出合同履行異議，可能產生合同糾 紛的。第四十六條履行異常處理發生前一條規定的異常情形的合同，合同管理部門應當會同合同承辦部門及相關部門，區分不同情況提出以下處理意（-）變更或解除合同；（二）行使不安抗辯權等權利;（三）協商、仲裁或訴訟；!1!其他救濟方法。第六章合同基礎管理第四十七條26、合同管理信息化公司及各企業應當規范、優化合同管理信息系統初始化 設置，合理設置用戶權限，按照報備的審查審批流程規范定 義和設置，確保系統運行協調有序、安全規范、風險受控。合同承辦部門和合同執行單位應當按照合同管理信息 系統規范錄入數據，及時準確填報合同相關信息，對錄入數 據的質量負責。第四十八條合同專用章合同專用章歸口合同管理部門統一管理。印章的使用應辦理登記手續，據實記載合同專用章使用的合同名稱、份數、 時間、經辦人等信息。根據工作需要，公司及各企業可授權銷售部門保管一枚 合同專用章，專用于收入類合同的鑒印。第四十九條合同文本標準化公司根據本單位生產經營實際，組織對集團公司合同示 范文本進行27、細化并下發使用。各企業可結合實際，再次進行 細化完善，但不得簡化。合同的編號可按照“企業名稱簡稱拼音首字母或英文縮寫”+“年份” + 合同類型” + “序號”格式標注在合同文本扉頁 上。序號為連續號，便于統計和查詢。使用非示范合同文本或合同相對方提供的格式合同文 本，合同承辦部門應組織合同評審，合同管理部門及各審查 審批環節應當加嚴審查。第五十條事后合同公司各單位應加大事后合同的整治力度。定期清理合同 管理信息系統中歷史積壓無動態合同；定期統計和通報超時 待辦事項；定期統計、通報事后合同并進行處罰。若因事后合同實際履行造成糾紛或損失的，應追究相關 人員的責任。第五一條合同資料的歸檔合同執行單位28、應當及時收集、分類整理、妥善保管合同 履行資料，并按檔案管理規定每年進行一次歸檔。合同檔案資料主要包括：（一）合同訂立和履行過程中形成的項目建議書、資信 調查報告、可行性研究報告、備忘錄、確認書、協議、批準 書、擔保書、委托書、公證書、來往電文、正式合同文本和 相關審批資料；（二）有關合同修改、補充、變更、中止、轉讓、解除 和調解、仲裁等資料，以及合同履行過程中產生的貨物進出 口海關報關單副本、商品檢驗、付款憑證等有關憑證；（三）檔案管理部門和合同管理部門認為有必要保存的 其他資料和證據。歸檔的合同文本及資料應當是原件。沒有原件的，應加 蓋合同專用章鮮章，并附書面說明。第七章監督與責任第五十二29、條自查與整改合同承辦部門、合同執行單位應當對合同訂立、履行情況進行自查，及時整改存在的問題。公司及各企業合同管理部門定期檢查合同管理情況，發 現合同管理混亂、存在較大風險隱患的，給予通報批評并責 令整改。第五十三條監督與整改審計監察部門、內控部門、合同管理部門根據需要開展合同管理審計和專項監督監察。對審計、內控測試、專項檢查中發現的問題，有關單位應當及時整改，并向檢查人反饋 問題整改報告。第五十四條績效考核公司對各企業出現的事后合同、合同履行檢查不及時、 履行不當造成損失、監督檢查發現問題整改不力等情形量化 打分，納入業績合同控制類“依法合規”經營指標考核，與各 企業領導班子的績效考核結果掛鉤30、。第五十五條責任追究 出現以下情形之一的，按照中國石油天然氣集團公司管理人員違紀違規行為處分管理規定第九十四、九十五條規定，由紀檢監察部門視情節輕重對有關單位和人員給予警 告、記過、記大過處分。情節較重的，給予撤職或者留用查看處分，情節嚴重的，給予開除處分；造成經濟損失的，依法追究賠償責任，涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。（一）合同訂立、履行因違反國家法律法規規定，受到 國家有關行政機關查處的；（二）與合同相對人、第三人惡意串通，損害國家、企 業利益的；（三）擅自拆分合同，簽訂以合法形式掩蓋非法目的或 內容虛假的合同，造成經濟損失或不良后果的；無授權、超越授權簽訂或者變更合同，造成經濟損失或不良31、后果的；（五）不按合同約定支付款項，造成經濟損失或者資金 風險的；（六）隱瞞或不及時報告合同履行異常情況，造成不良 后果的；（七）擅自放棄或怠于行使權利造成經濟損失的； （八）不履行或不正確履行職責、不按照合同約定履行義務導致承擔違約責任的；（九）未按照規定報告法律糾紛案件或未依法采取適當措施積極處理的;（十）利用職務之便，通過合同謀取私利的、存在商業 賄賂行為的；（十一）違反國家反壟斷、反不正當競爭等市場交易管 理相關法律法規的；（十二）其他應當追究責任的行為。第八章附則第五十六條 各企業應當根據本辦法，制定合同管理細 則，報公司企管法規處備案。第五十七條本辦法由公司企管法規處負責解釋。第五十八條 本辦法自2017年7月1日起施行。原寶 雞石油鋼管有限責任公司合同管理辦法（寶管企管2010 12號）同時廢止。附件：1.公司總部合同審查審批流程指引2. 公司總部合同簽約授權一覽表3. 授權委托書申辦表4合同履行情況檢查表5合同履行情況分析表6合同履行情況分析報告識別號版本號審核時間B20170601V2.0