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1、附件:山東魯能發展集團有限公司合同管理辦法第一章 總 則 第一條 為加強和規范合同管理，依法經營，防范法律風險，維護合法權益，根據中華人民共和國合同法、山東魯能集團有限公司合同管理辦法（修訂），制訂本辦法。 第二條 本辦法適用于魯能發展公司及所屬公司。 第三條 本辦法所稱合同，是指魯能發展公司及其所屬公司對外以及相互之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議，包括合同、協議、意向書等一切具有合同實質要件的文件、文書。勞動合同的管理，按照魯能發展公司有關勞動合同管理辦法執行；內部經營承包合同的管理，按照魯能發展公司有關規定執行。 第四條 合同管理實行分級管理、專業管理與綜合監督相結合的原則，實行2、集體決策制度、歸口管理制度、承辦人制度、審核會簽制度、法定代表人授權委托書制度、合同專用章制度、法律意見書制度和重大合同及糾紛備案制度。 第五條 魯能發展公司及所屬公司對外及相互之間的經濟活動，標的額在10萬元以上的，應當訂立書面合同。本條所稱書面合同，是指采用合同書、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等可 以有形地表現所載內容的合同。合同當事人協商同意的有關修改合同的文書、電報、電傳和圖表，也是合同的組成部分。第六條 魯能發展公司負責審查本部的合同，嚴格按照本辦法規定的流程履行會簽手續。根據山東魯能集團有限公司合同管理辦法（修訂）第七條的規定需要上報會簽的合同，履3、行如下會簽程序：1、魯能發展公司本部的合同，在履行了本辦法規定的會簽程序（見附件一）后，再按照魯能集團的有關規定履行上報會簽程序；2、魯能發展公司所屬公司的合同，在履行了本公司內部會簽程序后，再根據本辦法和山東魯能集團有限公司合同管理辦法（修訂）的規定依次履行兩級上報會簽程序。第七條 下列合同的會簽按照魯能集團的相關規章制度執行：1、履行魯能集團招投標程序的工程、物資采購和技術服務等合同；2、魯能發展公司所屬公司的日常生產經營合同，例如發電企業的購煤合同、售電合同以及其他類似性質的合同。第二章 合同管理機構及職責第八條 計劃經營部是魯能發展公司合同的歸口管理部門，負責魯能發展公司的合同管理，并4、指導、監督、管理所屬公司的合同管理工作。第九條 魯能發展公司及所屬公司應設立合同管理崗位，配備合同管理人員，合同管理人員應當取得企業合同管理資格證書。合同管理人員和公司法律顧問要全過程參與合同管理工作，加強自身的業務學習，提高實際工作能力。第十條 合同管理工作的主要內容包括：1、貫徹執行合同法及相關法律法規的規定，建立健全本公司合同管理制度；2、保管本公司的法定代表人身份證明書、法定代表人授權委托書及合同專用章；3、參與重大合同的可行性研究、談判；監督本公司的合同依法、依程序簽訂；4、建立合同檔案，對合同進行登錄、統計、保管及例行報表；5、處理合同糾紛；6、其他合同管理工作。第十一條 每一件合5、同須由法定代表人或業務部門明確一名主要承辦人。承辦人須依法律、法規及本辦法進行工作。承辦人應對自商約起至合同履行完畢全過程負責，期間出現的任何與合同有關的問題須及時與有關業務部門及計劃經營部（或分管法律事務的部門）溝通、協調，并以承辦人為主進行解決。第三章 合同的審查與訂立第十二條 具有法人資格的公司，有權對外訂立合同。公司內部機構或部門不得以自己的名義對外訂立合同。分公司及授權委托的單位，在授權委托范圍內有權對外訂立合同。第十三條 訂立、履行合同必須遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，遵守國家法律、行政法規，遵守社會公德，不得利用合同進行違法活動，損害國家利益、社會公共利益和企業利益，謀取6、非法利益。第十四條 訂立合同應當嚴格執行先申請、后談判，先審查、后簽字的程序。認真進行項目、當事人資格、信譽、履約能力、合同內容及簽約手續等合法性、有效性、可行性的審查。第十五條 對擬訂立的合同，合同承辦部門和承辦人應對另一方合同當事人的主體資格和資信情況進行了解、審查和確認：1、主體資格應當合法，應當具有經過年檢的有效營業執照，其核載的內容應與實際相符；2、擬簽合同標的應符合當事人經營范圍，涉及專營許可的，應具備相應的許可、等級、資質證書；3、由代理人代簽合同的，應出具真實、有效的法定代表人身份證明書、授權委托書、代理人身份證明；4、具有相應的履約能力，包括生產能力、支付能力、運輸能力等。必7、要時應要求其出具近期的資產負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關文件；5、具有履約信用：過去三年重合同、守信用，無違約事實，現時未涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。 合同對方當事人履約能力或信用情況有瑕疵或不能確定的，不應與其簽訂合同；必須簽訂合同的，對方應當提供有效的擔保。合同會簽過程中，合同審查部門認為需要提供合同對方當事人資信情況的書面材料的，合同承辦部門應當予以提供。第十六條 訂立合同應當參照各類合同的示范文本。采用格式條款訂立合同的，應當遵循公平原則確定合同雙方的權利義務，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制自身責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。合同的起草8、應由己方或以己方為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確。重大合同文本的起草，承辦部門應召開專門會議，征求業務相關部門、財務、審計、法律部門的意見；必要時可由公司常年法律顧問負責起草。合同中術語、特有詞匯、重要概念，應設專款解釋。合同中涉及數字、日期時須注明是否包含本數。除特殊情況外，合同文本應當正式打印或印刷制成。第十七條 合同應當包括以下內容：1、合同各方的法定名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、代理人姓名、職務、聯系方式； 2、簽約的目的和依據； 3、合同標的（包括名稱、型號、規格等）； 4、數量和質量（包括檢測標準和方式）； 5、價款或酬金（包括支付方式）； 6、履行的地點、期限和方式； 7、9、爭議解決方法； 8、違約責任； 9、變更或解除合同的條件； 10、根據法律或合同性質必須具備的其它條款以及各方當事人認為有必要約定的其它條款； 11、合同生效的時間和條件； 12、合同附件的名稱； 13、合同簽訂的日期、地點； 14、合同當事人的開戶銀行及賬號。 第十八條 簽訂合同，應履行合同會簽制度。簽訂合同，承辦人應將合同草案及與合同有關的證明材料提請財審部、計劃經營部、公司領導順序審查會簽后，報送法定代表人批準并簽署，經加蓋合同專用章后生效。財審部、計劃經營部在審查合同草案時，可根據需要，要求承辦人提供與合同相關的補充證明材料。財審部應對審核的合同出具審核意見，計劃經營部應對審核的合同出10、具法律意見書，意見書必須有相關審核部門負責人及具體審核人員簽字，同時標注審核日期。對不具備各審核部門審核意見書的合同草案，法定代表人應拒絕簽署。根據山東魯能集團有限公司合同管理辦法（修訂）第七條的規定需要上報魯能集團審核的合同，在履行了本辦法規定的會簽程序后，應將會簽單和合同文本作為附件，按照魯能集團的有關規定履行上報會簽程序，待魯能集團會簽完畢后，報送魯能發展公司法定代表人簽署。審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為對合同草案的否定。第十九條 所屬公司按照山東魯能集團有限公司合同管理辦法（修訂）第七條的規定上報會簽的，應附本公司內部的合同會簽單，11、并先提交魯能發展公司業務主管部門審查。魯能發展公司所屬公司的業務主管部門分工如下：發電部是魯能發展公司所屬發電運營企業的業務主管部門；煤炭安全生產技術部是魯能發展公司所屬礦業運營企業的業務主管部門；事業發展部是魯能發展公司所屬項目前期的業務主管部門。事業發展一部、事業發展二部按照魯能發展公司規定的職能分工，是分管范圍內的各項目前期的業務主管部門；工程部是基本建設工程勘查、設計、施工、設備訂購合同的業務主管部門；魯能發展公司其他職能部門是職能分管范圍內合同的業務主管部門。第二十條 業務主管部門對合同審核的內容包括：1、合同的可行性：（1）項目計劃具體明確；（2）市場需求情況可靠、屬實；（3）經濟12、效益情況真實、可信；（4）資金、資產使用效果的財務可行性；（5）具有可操作性。2、合同的技術性：（1）項目技術真實、可靠、全面；（2）技術措施完備、可行；（3）技術標準、參數科學、先進、完善。3、合同的安全性：（1）涉及的知識產權已采取相應的保護或限制措施；（2）無損本公司商業秘密、商譽；（3）無侵害本公司利益的其他情形。第二十一條 財審部對合同的審核內容包括：1、資金、資產的合法性：（1）資金來源合法，資產所有權明確、合法；（2）資金使用和資產動用的審批手續合法；（3）資金、資產的用途及使用方式合法。2、 價款、酬金和結算的合法性、合理性： （1）價款、酬金的確定合法、合理、正確； （2）資13、金結算、酬金支付方式合法、明確、具體。3、索賠條款的合法性。4、財審部認為需要審核的其他內容。第二十二條 計劃經營部對合同的審核內容包括： 1、合法性：（1）內容合法，簽約各方意思表示真實、有效，無悖法律、法規、政策，無顯失公平的內容；（2）擔保方式切實、可靠；（3）形式合法；（4）簽約程序合法。2、嚴密性：（1）條款齊備、完整；（2）文字清楚準確；（3）設定的權利、義務具體、明確；（4）相應手續完備；（5）相關附件完備；（6）附加條件適當、合法。3、合同承辦形式審核：（1）承辦人無誤；（2）符合規定程序；（3）各審核部門審核意見書齊備；（4）合同文本文字無誤，正副本及附件份數齊備。第二十三條14、 承辦人向有關部門提交合同草案時，應預留27個（含本數）完整工作日供其審核。各審核部門須及時提出審核意見，不得拖延。如遇特殊情況需延長審核時間時，應向承辦人申明理由并征得同意，且延長后累計審核時間最長不得超過15個（含本數）完整工作日。涉外合同的審核時限最長不應超過20個（含本數）工作日。第二十四條 各審核部門對承辦人提交的合同草案應當進行全面審核，部門負責人必須在審批單上簽字認可。在審核合同時，發現重大錯誤、遺漏、不妥時，應以書面方式提出修改意見；需要退回修改時，應連同全部文件退還承辦人。承辦人修改之后應重新申請審核，審核期限重新計算。計劃經營部審核結束后，應將法律意見書、其他審核部門意見書15、連同合同草案退還合同承辦人，由合同承辦人準備正式文本依程序報送法定代表人或授權代表審核簽署。第二十五條 除一般的融資、融資擔保合同外，標的額在500萬元以上的合同，各部門審核完畢后，應由公司外聘的常年法律顧問對合同草案進行審核，提供書面的正式法律意見書。第二十六條 合同對方當事人對合同審查部門提出的審查意見不予采納的，合同承辦部門應作出書面說明，由承辦部門負責人在書面說明上簽字并加蓋部門印章。第二十七條 法定代表人根據各審核部門的審核意見書以及法律顧問或律師的法律意見書，決定是否簽約。決定簽約時，應在全部文本上以同一形式簽字；決定不簽約時，應以書面形式明示意見。第二十八條 合同應當由法定代表人16、簽訂。需要委托簽訂的，應辦理法定代表人授權委托書，明確授權范圍和期限，受托人應當在授權范圍和期限內訂立合同。經魯能發展公司法定代表人（董事長）書面授權，標的額在50000萬元以下的合同，可以由總經理核準、簽署；經魯能發展公司法定代表人（董事長）書面授權，標的額在5000萬元以下的合同，可以由魯能發展公司分管領導核準、簽署；經魯能發展公司法定代表人（董事長）書面授權，標的額在500萬元以下的合同，合同可以由公司的其他人員簽署。法定代表人授權委托書的管理，應嚴格執行山東魯能發展集團有限公司法定代表人授權委托書管理辦法的規定。第二十九條 合同對方簽署合同，應由其法定代表人簽署。合同對方由代理人簽署合17、同的，合同承辦人負責提交合同對方授權該代理人簽署該合同的授權委托書原件，并負責審查該授權委托書的合法性，必要時提交計劃經營部協助審查；待合同簽署蓋章完畢后將該授權委托書原件連同合同正本一同交辦公室存檔。第三十條 訂立合同應當使用合同專用章，不得用單位行政公章代替合同專用章。經過合同審核部門審核、按規定由法定代表人或代理人簽署的合同，由合同專用章管理人員在合同上加蓋魯能發展公司合同專用章。單份合同超過兩頁的，在加蓋合同專用章時，除了在合同規定的蓋章處加蓋外，應在合同文本的所有頁面加蓋合同專用章，或加蓋騎縫章。合同管理人員在加蓋合同專用章后，應對該合同進行編號、登記。合同專用章的管理和使用，應嚴格18、執行山東魯能發展集團有限公司合同專用章管理辦法的規定。第三十一條 訂立具有擔保內容的合同應當根據合同性質和需要，依照中華人民共和國擔保法的有關規定約定擔保條款，也可以單獨訂立擔保協議，但應嚴格執行山東魯能集團有限公司融資及擔保管理辦法，充分考慮自己的資格、能力，慎重做出適用擔保和擔保方式的選擇。擔保合同承辦人在將合同提交有關部門進行審核時，應將主合同一并提交合同審核部門進行審核。第三十二條 通過招投標方式簽訂的合同，遵守山東魯能集團有限公司招投標管理辦法的相關規定。第三十三條 魯能發展公司建立合同審查與財務支付的聯動機制。凡支付金額在10萬元以上、沒有簽訂書面合同的，不得付款；凡未經審查會簽（19、上報會簽）程序通過的合同，不得付款；凡沒有加蓋合同專用章的合同（經審批使用公章的除外），不得付款；凡簽署的內容與經審查通過的合同內容不一致的合同，不得付款。第三十四條 任何人不得以任何形式泄露合同涉及的商業、技術秘密。第三十五條 合同依法簽訂后7日內，各項目籌建處以魯能發展公司名義簽訂的合同在合同簽訂后15日內，合同承辦人員應當將合同正本及會簽單交辦公室作為公司檔案進行保管，同時將合同副本或復印件一份連同會簽單復印件一份交計劃經營部備案。魯能發展公司所屬公司簽訂的、依照本辦法規定須上報會簽的合同，應在簽訂后15日內將合同副本或復印件一份連同會簽單復印件一份報魯能發展公司計劃經營部備案。任何部門20、和個人因工作需要須借閱、使用合同正本的，應根據辦公室檔案管理的相關規定辦理借閱手續。第三十六條 魯能發展公司及所屬公司應強化合同管理的各項基礎工作，建立健全合同臺帳、檔案及檢查、統計制度。計劃經營部、辦公室、合同承辦部門應根據各自的管理權限建立合同管理檔案，并對相應文本妥善保管。合同檔案包括：1、合同文本及份數、各文本存置記錄；2、承辦人登記；3、合同附件、會簽單及其他有關文件；4、履行情況記載；5、糾紛或爭議的處理情況記載及有關材料。合同管理人員應當建立合同編號、登記、履行監控記錄。第四章 合同的履行第三十七條 合同生效前，不得實際履行合同。合同生效后，應當按照約定全面履行。第三十八條 任何21、人發現對方不履行或不全面、不適當履行合同時，應立即通告承辦人，承辦人應在法定或約定期限內以法定或約定的方式向對方提出異議，并將該情況及時書面報告計劃經營部和分管領導。異議文件須經法律顧問審核，并報計劃經營部備案。收到對方履行異議時，承辦人亦應在法定或約定期限內以法定或約定的方式予以答復。第三十九條 履行合同的同時，應根據實際情況依法行使以下權利，減少和避免損失，維護公司自身的合法權益：1、我方與合同對方互負債務并且沒有先后履行順序，我方在合同對方履行前有權拒絕履行義務。若合同對方履行債務不符合約定時，我方也有權拒絕其相應的履行要求。2、在合同對方應當先履行而沒有履行或沒有完全履行其義務之前，我22、方可以行使先履行抗辯權，拒絕履行。3、在我方應當先履行債務時，如果有確切證據證明合同對方經營狀況嚴重惡化，或有轉移財產、抽逃資金、逃避債務行為的，或喪失商業信譽的，或有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情況的，我方應當依法行使不安抗辯權，中止履行義務。4、合同對方因怠于行使其到期債權，對我方債權造成損害的，我方應當行使代位權，向人民法院起訴、請求以我方的名義行使合同對方的到期債權。5、合同對方放棄到期債權、無償轉讓財產、以明顯不合理的低價轉讓其財產，對我方造成損害的，我方應當積極行使撤銷權，依法向人民法院起訴、申請撤銷合同對方的上述行為。第四十條 利用外資的合同、履行期限較長的合同，合同承辦部23、門應會同計劃經營部根據合同的約定和職責分工對履約責任進行分解。承擔履約責任的部門和單位應按照各自責任認真履行合同。第四十一條 承辦人員應及時向計劃經營部報告合同的履行情況。合同履行完畢后，計劃經營部應對合同的履行情況、存在的問題、建議等進行總結并備案。第五章 合同的變更和解除第四十二條 變更或解除合同，須符合法定或約定的條件和程序。第四十三條 變更或解除合同的通知或答復須在法定或約定的期限內做出。第四十四條 變更或解除合同未達成書面協議前，原合同有效。第四十五條 變更或解除合同的程序與合同簽訂程序相同。第四十六條 由于不可抗力或特殊原因不能履行合同的，應當以書面形式及時通知對方當事人；對方當事24、人要求變更或解除合同的，應當在法定或約定的期限內書面明確回復意見，協商變更或者解除合同，并履行相應手續。符合法定解除合同條件的，有權通知對方當事人依法解除合同。因此遭受經濟損失的，除依法可予免責外，應向責任方追償損失。第六章 爭議的處理第四十七條 魯能發展公司及所屬公司應建立合同爭議及處理的報告、備案制度。合同爭議發生后5日內、結案后10日內應將書面材料報魯能發展公司計劃經營部備案。標的額在100萬元以上的合同訴訟和仲裁糾紛，必須報魯能發展公司計劃經營部備案，同時依照山東魯能集團有限公司合同管理辦法（修訂）的規定上報魯能集團法律合同部。第四十八條 合同在履行過程中發生爭議的，應當在法定期限內，25、通過以下方式解決：1、協商、調解解決；2、依照合同約定的仲裁條款進行仲裁；3、合同中無仲裁約定、爭議發生后又未達成仲裁協議，或合同約定通過訴訟方式解決的，依法向人民法院提起訴訟。第四十九條 魯能發展公司所屬公司的重大合同爭議的調解、仲裁及訴訟，應事先及時向魯能發展公司、魯能發展公司分管領導匯報，同時報請魯能發展公司相關部門協助辦理。第七章 檢查與獎懲第五十條 魯能發展公司以及所屬公司的法律部門（或分管法律事務的部門）是本公司合同管理工作的監督管理部門。第五十一條 合同管理工作作為魯能發展公司及所屬公司的年度經營承包合同和經營者年薪制的一項重要指標進行考核。第五十二條 對以下情形的部門和個人，應26、當給予表彰和獎勵：1、在合同管理工作中有突出表現，做出顯著成績的；2、為本單位挽回和避免重大經濟損失的；3、檢舉、揭發利用合同進行違法活動有功的；4、其他應給予獎勵的情形。第五十三條 有下列情形之一，情節嚴重造成重大經濟損失的，對責任人予以經濟處罰或行政處分；構成犯罪的由司法機關追究刑事責任。1、不按本辦法規定簽訂合同的；2、簽訂有重大缺陷或無效合同的；3、偽造合同；4、非法轉讓、倒賣合同；5、與對方或第三人惡意串通或收受賄賂，簽訂損害本單位合法權益的；6、提供虛假資料的；7、超越授權或濫用授權簽約的；8、泄露合同意向、商業秘密或有關機密的；9、其他利用合同危害國家利益、社會利益和企業利益的行27、為。第八章 附則第五十四條 魯能發展公司所屬公司應根據本辦法規定，結合本單位實際，制訂合同管理實施細則或本單位的合同管理辦法，并報魯能發展公司計劃經營部備案。第五十五條 本辦法由魯能發展公司計劃經營部負責解釋。附件：1.山東魯能發展集團有限公司合同會簽單2.山東魯能發展集團有限公司合同上報審批單附件1： 山東魯能發展集團有限公司合同會簽單合同名稱合同標的額合同編號合同各方甲方資信情況乙方資信情況丙方資信情況丁方資信情況承辦部門名稱承辦人承辦部門意見年 月 日審核部門審核人意見審核部門意見財 審 部 年 月 日年 月 日計劃經營部年 月 日年 月 日公司領導意見年 月 日核蓋合同專用章時間合 同文本份數正本 份副本 份附件2： 山東魯能發展集團有限公司合同上報審批單 歸檔號：上報單位公司名稱承辦部門承辦人電話合同內容合同標的額簽約各方名稱甲方：乙方：丙方：丁方：魯能發展集團審查審核部門審核人部門意見業務主管部門年 月 日年 月 日財審部年 月 日年 月 日計劃經營部年 月 日年 月 日公司領導意見年 月 日備注應附：上報單位內部合同審批單