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1、廣東星河生物科技股份有限公司風險控制管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范廣東星河生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的風險管理，建立規(guī)范、有效的風險控制體系，提高風險防范能力，保證公司安全穩(wěn)健運行，提高經(jīng)營管理水平，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、公司章程等相關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營和管理實際，制定本制度。 第二條 本制度旨在公司為實現(xiàn)以下目標提供合理保證： 1、將風險控制在與總體目標相適應(yīng)并可承受的范圍內(nèi)。 2、實現(xiàn)公司內(nèi)外部信息溝通的真實、可靠。 3、確保法律法規(guī)的遵循。 4、提高公司經(jīng)營的效益及效率。5、確保公司建立針對各項重2、大風險發(fā)生后的危機處理計劃，使其不因災(zāi)害性風險或人為失誤而遭受重大損失。 第三條 公司風險是指未來的不確定性對公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標的影響。 第四條 按照公司目標的不同對風險進行分類，公司風險分為：戰(zhàn)略風險、經(jīng)營風險、財務(wù)風險和法律風險。 1、戰(zhàn)略風險：沒有制定或制定的戰(zhàn)略決策不正確，影響戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的負面因素。 2、經(jīng)營風險：經(jīng)營決策的不當，妨礙或影響經(jīng)營目標實現(xiàn)的因素。 3、財務(wù)風險：包括財務(wù)報告失真風險、資產(chǎn)安全受到威脅風險和舞弊風險。 （1） 財務(wù)報告失真風險。沒有完全按照相關(guān)會計準則、會計制度的規(guī)定組織會計核算和編制財務(wù)會計報告，沒有按規(guī)定披露相關(guān)信息，導(dǎo)致財務(wù)會計報告和信息披露不完整、3、不準確、不及時。 （2） 資產(chǎn)安全受到威脅風險。沒有建立或?qū)嵤┫嚓P(guān)資產(chǎn)管理制度，導(dǎo)致公司的資產(chǎn)如設(shè)備、存貨、有價證券和其他資產(chǎn)的使用價值和變現(xiàn)能力的降低或消失。 （3） 舞弊風險。以故意的行為獲得不公平或非正當?shù)氖找妗?4、法律風險：沒有全面、認真執(zhí)行國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定以及上市的證券監(jiān)管規(guī)定，影響合規(guī)性目標實現(xiàn)的因素。 第五條 按風險能否為公司帶來盈利機會，風險可分為純粹風險和機會風險。 第六條 按照風險的影響程度，風險分為一般風險和重要風險。 第七條 本制度適用于公司本部及下屬分（子）公司。 第二章 風險管理及職責分工 第八條 公司各職能部門和業(yè)務(wù)單位風險管理第一道防線；內(nèi)部審計部門和4、董事會下設(shè)的審計委員會為風險管理第二道防線；董事會及股東大會為風險管理第三道防線。 第九條 公司業(yè)務(wù)管理部門在風險、控制管理方面的主要職責： 1、公司業(yè)務(wù)管理部門按照公司內(nèi)控部門制定的風險評估的總體方案，根據(jù)業(yè)務(wù)分工，配合內(nèi)控項目組識別、分析相關(guān)業(yè)務(wù)流程的風險，確定風險反應(yīng)方案。 2、根據(jù)識別的風險和確定的風險方案，按照公司確定的控制設(shè)計方法和描述工具，設(shè)計并記錄相關(guān)控制，根據(jù)風險管理的要求，修改完善控制設(shè)計。包括：建立控制管理制度，按照規(guī)定的方法和工具描述業(yè)務(wù)流程，編制風險控制文檔和程序文件等。 3、組織控制制度的實施，監(jiān)督控制制度的實施情況，發(fā)現(xiàn)、收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改進意見并5、予以實施，對于重大缺陷和實質(zhì)性漏洞，除向部門分管領(lǐng)導(dǎo)匯報情況外，還應(yīng)向公司內(nèi)控項目組反饋情況，以便公司內(nèi)控項目監(jiān)控內(nèi)部控制體系的運行情況。 4、配合內(nèi)部審計等部門對控制失效造成重大損失或不良影響的事件進行調(diào)查、處理。 第十條 分（子）公司、控股公司的風險管理和職責分工的設(shè)置，分別參照上述第八條、第九條的規(guī)定制定。 第三章 風險管理初始信息的收集 第十一條 廣泛、持續(xù)不斷地收集與公司風險和風險管理相關(guān)的內(nèi)部、外部初始信息，包括歷史數(shù)據(jù)和未來預(yù)測，應(yīng)把收集初始信息的職責分工落實到各有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位。 十二條 在戰(zhàn)略風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司戰(zhàn)略風險失控導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，并收集與公司相6、關(guān)的宏觀經(jīng)濟政策、技術(shù)環(huán)境、市場需求、競爭狀況等方面的重要信息，重點關(guān)注本公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計劃、年度經(jīng)營目標、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略、規(guī)劃、計劃、目標的有關(guān)依據(jù)。 第十三條 在財務(wù)風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司財務(wù)風險失控導(dǎo)致危機的案例，收集與公司獲利能力、資產(chǎn)營運能力、償債能力、發(fā)展能力指標的重要信息，重點關(guān)注成本核算、資金結(jié)算和現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)中曾發(fā)生或易發(fā)生錯誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)。 第十四條 在經(jīng)營風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視市場風險、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，收集與公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需求、競爭對手、主要客戶和供應(yīng)商等方面的重要信息，對現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程和信息系統(tǒng)操作運行情7、況進行的監(jiān)管、運行評價及持續(xù)改進，分析公司風險管理的現(xiàn)狀和能力。 第十五條 在法律風險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視法律法規(guī)風險、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致分公司蒙受損失的案例，收集與公司法律環(huán)境、員工道德、重大協(xié)議合同、重大法律糾紛案件等方面的信息。 第十六條 公司對收集的初始信息應(yīng)進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，以便進行風險評估。 第四章 風險評估 第十七條 公司風險評估主要經(jīng)過確立風險管理理念和風險接受程度、目標制定、風險識別、風險分析和風險反應(yīng)等五個基本程序來進行。 第十八條 確立公司風險管理理念和風險接受程度是公司進行風險評估的基礎(chǔ)。 1、公司風險管理理念是公司如何認知整個經(jīng)營過程（從戰(zhàn)8、略制定和實施到公司日常活動）中的風險為特征的公司共有的信念和態(tài)度。公司實行穩(wěn)健的風險管理理念，對于高風險投資項目采取謹慎介入的態(tài)度。 2、風險接受程度是指公司在追求目標實現(xiàn)過程中愿意接受的風險程度。一般來講，公司可將風險接受程度分為三類：“高”、“中”、或“低”。公司從定性角度考慮風險接受程度，整體上講，公司把風險接受程度確定為“低”類，即公司在經(jīng)營管理過程中，采取謹慎的風險管理態(tài)度，可以接受較低程度的風險發(fā)生。公司的風險接受程度選擇也與公司的風險管理理念保持一致。 第十九條 目標制定是風險識別、風險分析和風險對策的前提。公司必須首先制定目標，在此之后，才能識別和評估影響目標實現(xiàn)的風險并且采取9、必要的行動對這些風險實施控制。 公司目標包括戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、合規(guī)性目標和財務(wù)報告目標四個方面。目標確定必須符合國家的法律法規(guī)和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展計劃，符合深交所證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定。 第二十條 風險識別就是識別可能阻礙實現(xiàn)公司目標、阻礙公司創(chuàng)造價值或侵蝕現(xiàn)有價值的因素。公司可以采取問卷調(diào)查、小組討論、專家咨詢、情景分析政策分析、行業(yè)標桿比較、訪談法等識別風險。 第二十一條 風險分析主要從風險發(fā)生的可能性和對公司目標的影響程度兩個角度來分析。風險分析方法一般采用定性和定量方法組合而成。在風險分析不適宜采取定量分析的情況下，或者用于定量分析所需要的足夠可信的數(shù)據(jù)無法獲得，或者獲取成本10、很高時，公司通常使用定性分析法。 公司對風險進行分析，確認哪些風險應(yīng)當引起重視、哪些風險予以一般關(guān)注，對于需要重視的風險，再進一步劃分，分別確認為“重要風險”與“一般風險”，從而為風險對策奠定基礎(chǔ)。風險的重要程度的判斷主要根據(jù)風險發(fā)生的可能性和影響程度來確定的。 1、如果風險發(fā)生的可能性屬于“極小可能發(fā)生”的該風險就可不被關(guān)注。 2、如果風險發(fā)生的可能性高于或等于“可能發(fā)生”，且風險的影響程度小，就將該類風險確定為一般風險。 3、如果風險發(fā)生的可能性等于或高于“風險可能發(fā)生”，且風險的影響程度大，就將該類風險確定為重要風險。 第二十二條 風險對策。公司在進行風險分析后，應(yīng)該根據(jù)風險分析結(jié)果，結(jié)11、合風險發(fā)生的原因選擇風險應(yīng)對方案：規(guī)避風險、接受風險、減少風險或分擔風險。 1、規(guī)避風險：推出產(chǎn)生風險的各種活動。規(guī)避風險的例子可能有退出使用一條生產(chǎn)線、停止向一個新的地理區(qū)域市場擴大業(yè)務(wù)，或者出售公司的一個分支。 2、減少風險：采取行動減少風險的可能性或降低風險影響程度或兩者同時降低。減少風險一般涉及大量的日常經(jīng)營決策。 3、分擔風險：通過將風險轉(zhuǎn)移或者分擔部分風險來減少風險的可能性和影響。常見的方法包括購買保險產(chǎn)品、實施期貨的套期保值交易或?qū)⒛骋换顒油獍?4、接受風險：不采取任何行動去影響風險的可能性或影響。 風險分析后，確定風險應(yīng)對方案時，公司應(yīng)考慮以下因素： 1、風險應(yīng)對方案對風險可12、能性和風險程度的影響，風險應(yīng)對方案是否與公司的風險容忍度一致。 2、對方案的成本與收益比較。 3、對方案中可能的機遇與相關(guān)的風險進行比較。 4、充分考慮多種風險應(yīng)對方案的組合。 第五章 風險管理解決方案 第二十三條 公司根據(jù)風險應(yīng)對策略，針對各類風險或每一項重大風險制定風險管理解決方案。方案一般應(yīng)包括風險解決的具體目標，所需的組織領(lǐng)導(dǎo)，所涉及的管理及業(yè)務(wù)流程，所需的條件、手段等資源，風險事件發(fā)生前、中、后所采取的具體應(yīng)對措施以及風險管理工具。 第二十四條 根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略與風險策略一致、風險控制與運營效率及效果相平衡的原則，公司制定風險解決的內(nèi)控方案，針對重大風險所涉及的各管理及業(yè)務(wù)流程，制定涵蓋13、各個環(huán)節(jié)的全流程控制措施；對其他風險所涉及的業(yè)務(wù)流程，要把關(guān)鍵環(huán)節(jié)作為控制點，采取相應(yīng)的控制措施。 第二十五條 公司制定合理、有效的內(nèi)控措施，包括以下內(nèi)容： 1、建立內(nèi)控崗位授權(quán)制度。對內(nèi)控所涉及的各崗位明確規(guī)定授權(quán)的對象、條件、范圍和額度等，任何組織和個人不得超越授權(quán)作出風險性決定； 2、建立內(nèi)控報告制度。明確規(guī)定報告人于接受報告人，報告的時間、內(nèi)容、頻率、傳遞路線、負責處理報告的部門和人員等； 3、建立內(nèi)控批準制度。對內(nèi)控所涉及的重要事項，明確規(guī)定批準的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權(quán)批準的部門和人員及其相應(yīng)責任； 4、建立內(nèi)控責任制度。按照權(quán)利、義務(wù)和責任相統(tǒng)一的原則，明確規(guī)定各14、有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位、崗位、人員應(yīng)負的責任和獎懲制度； 5、建立內(nèi)控審計檢查制度。結(jié)合內(nèi)控的有關(guān)要求、方法、標準與流程，明確規(guī)定審計檢查的對象、內(nèi)容、方式和負責審計檢查的部門等； 6、建立內(nèi)控考核評價制度。具備條件的公司應(yīng)把各業(yè)務(wù)單位風險管理執(zhí)行情況與績效薪酬掛鉤； 7、建立重大風險預(yù)警制度。對重大風險進行持續(xù)不斷的監(jiān)測，及時發(fā)布預(yù)警信息，制定應(yīng)急預(yù)案，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施； 8、建立健全公司法律顧問制度。大力加強公司法律風險防范機制建設(shè)，形成由公司決策層主導(dǎo)、公司法律部牽頭、公司法律顧問提供業(yè)務(wù)保障、全體員工共同參與的法律風險責任體系。完善公司重大法律糾紛案件的備案管理制度； 9、建立重15、要崗位權(quán)力制衡制度，明確規(guī)定不相容職責的分離。主要包括：授權(quán)批準、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職責。對內(nèi)控所涉及的重要崗位可設(shè)置一崗雙人、雙職、雙責，相互制約；明確該崗位的上級部門或人員對其應(yīng)采取的監(jiān)督措施和應(yīng)負的監(jiān)督責任；將該崗位作為內(nèi)部審計的重點等。 第二十六條 公司應(yīng)當按照各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位的職責分工，認真組織實施風險管理解決方案，確保各項措施落實到位。 第六章 風險管理的監(jiān)督與改進 第二十七條 公司建立貫穿于整個風險管理基本流程，連接各上下級、各部門和業(yè)務(wù)單位的風險管理信息溝通渠道，確保信息溝通的及時、準確、完整，為風險管理監(jiān)督與改進奠定基礎(chǔ)。 第二十八條 公司各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位應(yīng)定期對風險管理工作進行自查和檢驗，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，其檢查、檢驗報告應(yīng)及時報送公司風險管理職能部門。 第二十九條 公司內(nèi)部審計部門定期或不定期對各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位能否按照有關(guān)規(guī)定開展風險管理工作及其工作效果進行監(jiān)管評價，監(jiān)督評價報告應(yīng)直接報送董事會或董事會下設(shè)的審計委員會。此項工作也可結(jié)合年度審計、任期審計、離任審計或?qū)ｍ棇徲嫻ぷ饕徊㈤_展。 第七章 附則 第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。 第三十一條 本制度自董事會通過之日起執(zhí)行。 廣東星河生物科技股份有限公司 二一一年四月十四日