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1、wf市jy投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議書wf市jy投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議書 編號：【】根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法，為規(guī)范合伙企業(yè)行為，維護合伙人合法權益，促進企業(yè)健康發(fā)展，為合伙人謀求最大利益，全體合伙人遵循自愿、平等、公平和誠實信用原則，經(jīng)協(xié)商一致并于2015年 月 日在合伙企業(yè)注冊地簽署本協(xié)議，達成如下約定，以資共同遵守。第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法（簡稱暫行辦法）等法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，協(xié)議各方遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)本協(xié)議自愿組成的共同2、經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條 本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙企業(yè)法、合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第五條 本協(xié)議普通合伙人指依據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定以自己全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙人，普通合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人以投資決策委員會作為其各項工作的決策機構。第六條 本協(xié)議有限合伙人指依據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定以出資人對合伙企業(yè)全部出資額為限對本合伙企業(yè)承擔責任的合伙人。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第七條 合伙企3、業(yè)名稱：wf市jy投資中心（有限合伙）（以下簡稱：合伙企業(yè)）第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營場所： 省wf高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)第三章 合伙企業(yè)目的和合伙經(jīng)營范圍、合伙期限第九條 合伙目的：1、發(fā)揮政府扶持資金的引導作用，吸收社會資本參與，支持地方創(chuàng)業(yè)企業(yè)向多層次資本市場發(fā)展。2、加快風險資本與上市后備企業(yè)對接，體現(xiàn)金融對上市后備企業(yè)的資金支持。3、通過創(chuàng)業(yè)投資基金的支持，實現(xiàn)企業(yè)科研成果轉化，解決中小企業(yè)融資難題。4、創(chuàng)新地方金融扶持方式，優(yōu)化wf市金融生態(tài)環(huán)境。5、實現(xiàn)科技與金融有機結合，促進地方科技金融事業(yè)發(fā)展。6、充分發(fā)揮各方合伙人的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源互補，通過專家管理，組合投資，分散風險。在兼顧流動性、4、安全性和收益性的基礎上，實現(xiàn)投資增值的最大化，最終實現(xiàn)合伙人的投資價值增值最大化。第十條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍及投資限制。 1、許可經(jīng)營范圍：（1）股權及債權投資業(yè)務；（2）代理其他投資企業(yè)等機構或個人的投資業(yè)務；（3）為企業(yè)提供股權管理、資產(chǎn)管理和財務顧問等服務業(yè)務；（4）投資咨詢業(yè)務；（5）參與設立投資企業(yè)與投資管理顧問機構；（6）法律、行政法規(guī)允許的其他投資業(yè)務；2、投資限制：（1）單體項目的投資額占被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的比例不超過30%。（2）基金不得直接從事股票交易、期貨交易、衍生品等業(yè)務，以及國家限制類、淘汰類、產(chǎn)能過剩項目。不得用于贊助、捐款等各項公益項目。 （3）不得投資于承擔無限責任5、的企業(yè)。 （4）不得投資于國家政策限制行業(yè)。 （5）不得向其他人提供擔保。第十一條 合伙企業(yè)經(jīng)營期限為3+2+2年（此期間為三個封閉期，即一個3年封閉期加一個2年封閉期加一個2年封閉期，在封閉期內(nèi)各合伙人不得退出合伙企業(yè)），自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，到期后，經(jīng)全體合伙人一致同意繼續(xù)經(jīng)營的，可另行申請延長經(jīng)營期限2年，并另行簽署合伙協(xié)議。第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所 第十二條 合伙人數(shù)量： 本合伙企業(yè)普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）1人，有限合伙人3人。普通合伙人有權按照合伙企業(yè)法規(guī)定增加不超過46名有限合伙人。 本合伙企業(yè)普通合伙人1人，其名稱和地址為：（一）普通合伙人：名稱：北京hy6、資本管理有限公司注冊號： 本合伙企業(yè)有限合伙人3人，其名稱和地址分別為：（二）有限合伙人A：名稱：wf市 投資有限公司注冊號： （三）有限合伙人B：名稱： 有限公司注冊號： （四）有限合伙人C：名稱： 發(fā)展有限公司注冊號： 第五章 合伙人出資方式、數(shù)額和繳付期限及轉讓 第十三條 合伙人出資方式、數(shù)額 合伙人以合伙企業(yè)法規(guī)定的形式出資，認購幣種為人民幣。采用實繳制，分兩期繳付，各合伙人第一期需繳付其總認繳金額的50%。有限合伙人應于本合伙協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)繳付第一期出資，并根據(jù)投資進度于收到普通合伙人發(fā)出的書面繳款通知后10個工作日內(nèi)繳付第二期認繳出資。合伙企業(yè)總共募集資金不低于人民幣127、0000萬元整。其中： 1、普通合伙人： hy資本管理有限公司認購人民幣1200萬元整，第一期實繳出資人民幣600萬元整。針對有限合伙人的出資額（以實際出資為準），根據(jù)預計投資項目向特定投資人募集人民幣不低于60000萬元整。其中，第一期30000萬元預計于有限合伙人認繳出資后30個工作日內(nèi)募集到位。2、有限合伙人：有限合伙人A以現(xiàn)金方式認繳出資人民幣10000萬元整，第一期實繳出資人民幣5000萬元；有限合伙人B以現(xiàn)金方式認繳出資人民幣10000萬元整，第一期實繳出資人民幣5000萬元整；有限合伙人C以評估價值不低于40000萬元的實物資產(chǎn)認購，第一期繳付出資20000萬元整。 第十四條 普8、通合伙人不得轉讓其在合伙企業(yè)中的出資。 第十五條 經(jīng)合伙人會議同意，有限合伙人可以向第三方轉讓其在合伙企業(yè)中的出資。 第十六條 合伙人以外的第三方經(jīng)同意受讓合伙企業(yè)出資的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的有限合伙人。 合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。第六章 合伙企業(yè)的費用、收益分配及虧損分擔 第十七條 合伙企業(yè)的費用、收益分配及虧損分擔方式 （一）合伙企業(yè)的費用包括但不限于：合伙企業(yè)日常運營辦公費用（包括但不限于合伙企業(yè)辦公場地租賃費用、合伙企業(yè)工作人員差旅費、辦公用品等日常費用）、稅費、有限合伙企業(yè)設立、變更及運營產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于注冊地址租賃9、費用、注冊代理費等、開戶銀行收取的各項費用，包括但不限于監(jiān)管費、匯款手續(xù)費、委托貸款手續(xù)費等、委托管理費、委托監(jiān)管費以及與合伙企業(yè)有關的審計費、律師費、宣傳費用、交易費用、工商年檢費等。合伙企業(yè)費用均由合伙企業(yè)承擔。 （二）合伙企業(yè)收益分配 合伙企業(yè)的有限合伙人的預期收益： 在各合伙人收回實繳本金出資的前提下，確保按照除有限合伙人A/B/C以外其他有限合伙人實際所投總額年化不超過8%的預期收益率收取收益，作為有限合伙人的投資收益。 （三）本合伙企業(yè)獲得投資本金及收益后，依照如下先后次序分配款項： 1、扣除本條第（一）款所述相關費用及相關稅款； 2、向除有限合伙人A/B/C以外的其他有限合伙人還10、付其預期投資收益；3、向除有限合伙人A/B/C以外的其他有限合伙人還付其全部投資本金；4、向有限合伙人A/B及普通合伙人還付其全部投資本金；5、向有限合伙人C還付其實繳出資；6、經(jīng)過前述分配尚有剩余的，剩余財產(chǎn)的20%在除普通合伙人和有限合伙人A/B/C以外的其他合伙人之間按照的各合伙人的出資比例分配；7、剩余財產(chǎn)的80%歸有限合伙人B和普通合伙人所有，有限合伙人B與普通合伙人的分配比率為【40%：60%】； (四)合伙企業(yè)的虧損分擔和債務承擔本合伙企業(yè)如果產(chǎn)生虧損或者債務，先由有限合伙人C的認繳資產(chǎn)變現(xiàn)后優(yōu)先承擔虧損；若有限合伙人C的認繳資產(chǎn)變現(xiàn)后仍不足以承擔虧損的，則以有限合伙人A/B的認11、繳出資承擔虧損；若合伙企業(yè)資產(chǎn)仍不足以承擔虧損的，則由普通合伙人以其全部資產(chǎn)承擔虧損。（五）收購條款有限合伙人A對除有限合伙人B/C以外的其他有限合伙人的出資份額及出資期間的預期投資收益承擔無條件不可撤銷的收購義務。第七章 合伙人會議 第十八條 合伙人會議 1、合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權力機構，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權。 2、合伙人會議設執(zhí)行事務合伙人委派代表，由執(zhí)行事務合伙人（即普通合伙人）指定。 3、合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。二分之一以上的合伙人提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 4、合伙人會議原則上由執(zhí)行事務合伙人12、召集并主持。但經(jīng)催告后執(zhí)行事務合伙人未在合理時間內(nèi)召開合伙人會議的，由半數(shù)以上合伙人共同推舉的代表召集并主持合伙人大會。 第十九條 召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人。未出席合伙人會議的合伙人可以委托代表出席。合伙人會議須由代表三分之二以上出資的合伙人出席方為有效。 第二十條 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在必要時，可以采用書面形式或電話會議形式召開合伙人會議。合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人負責對所議事項形成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為合伙企業(yè)經(jīng)營體重要檔案材料長期保存于執(zhí)行事務合伙人處，并抄送全體合伙人。 第二十一條 合伙人會議行使下列職權： 1、對合伙企業(yè)13、增加或者減少出資額作出決議。 2、對合伙企業(yè)解散、清算或者改變合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍作出決議。 3、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)，轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其它財產(chǎn)權利。 4、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。 5、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。 6、修改合伙協(xié)議。 7、決定合伙人的入伙、退伙， 決定有限合伙人的除名事項。 8、決定執(zhí)行事務合伙人的人選、除名及更換事項。 9、決定執(zhí)行事務合伙人報酬事項，審議合伙企業(yè)與之簽署的相關協(xié)議及法律文件。 10、審議批準執(zhí)行事務合伙人的報告。 11、審議批準聘請合伙企業(yè)的審計機構、法律顧問機構。 12、審議批準年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案14、和彌補虧損方案。 13、審議批準合伙企業(yè)與合伙企業(yè)帳戶托管銀行簽署的資金委托監(jiān)管協(xié)議。 14、決定合伙企業(yè)的解散和清算等事項。 15、本合伙協(xié)議規(guī)定的其他職權。 以上第1至6事項須由全體合伙人一致同意，第7 事項須由違反合伙協(xié)議的被除名合伙人以外的其他合伙人一致同意，第8事項須一半以上有限合伙人同意，其他事項須由一半以上有限合伙人同意，并作出決議。合伙人對前款所列事項以書面形式一致表示同意的，可以直接作出決定，而無須召開現(xiàn)場合伙人會議，并由全體合伙人在決定文件上簽名、蓋章。 第二十二條 投資決策委員會的設立、組成及運行方式：1、投資決策委員會是執(zhí)行事務合伙人的決策機構，執(zhí)行事務合伙人應依據(jù)投資15、決策委員會的相關決策執(zhí)行合伙企業(yè)事務，投資決策委員會共由5名自然人成員（下稱“委員”）組成，全部由執(zhí)行事務合伙人推薦。由過半數(shù)委員通過共同推薦一名成員擔任投資決策委員會主任委員，負責召集投資決策委員會會議。2、合伙企業(yè)的所有投資決策及其他重大事項需經(jīng)由投資決策委員會委員三分之二及以上同意方為有效，依照合伙協(xié)議書之約定需經(jīng)由合伙人大會決議通過的，應由投資決策委員會形成決議后，提交合伙人會議表決。3、投資決策委員會進行決策表決實行關聯(lián)方回避制度。如下情況即被視為有關聯(lián)關系：委員及與其關系密切的家庭成員（包括配偶、父母、成年子女及其子女配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其兄弟姐妹配偶；下同）系合伙企業(yè)擬投資16、企業(yè)的投資者；委員及與其關系密切的家庭成員系對合伙企業(yè)擬投資企業(yè)具有控制、共同控制、重大影響的企業(yè)的投資者。4、投資決策委員會可以根據(jù)需要，制定投資決策委員會議事規(guī)則，對投資決策委員會的人員組成、職責權限、會議召集與召開、議事與表決程序等事項作出具體規(guī)定，并經(jīng)本協(xié)議規(guī)定之全體合伙人一致通過后生效。第八章 合伙人的權利與義務 第二十三條 普通合伙人(執(zhí)行事務合伙人)的權利 1、主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙事務。 2、擬訂合伙人會議議事規(guī)則并經(jīng)合伙人會議通過后執(zhí)行。 3、依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權。 4、按照本協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配17、權。 5、合伙企業(yè)清算時，按照協(xié)議規(guī)定參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配。 6、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。 第二十四條 普通合伙人的義務 1、按照本協(xié)議的約定按期繳付出資款。 2、按照本協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性。 3、定期向其他合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況。 4、除經(jīng)合伙人會議同意外，不得與合伙企業(yè)進行交易。 5、對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 6、合伙企業(yè)擬投資的高新技術企業(yè)如有開設分公司或建設生產(chǎn)基地的計劃，普通合伙人將在簽訂投資協(xié)議時要求對方開設分公司或建設生產(chǎn)基地時優(yōu)先選址wf市。 7、對合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密。 818、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。 第二十五條 有限合伙人的權利 1、對執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務情況進行監(jiān)督。 2、對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。 3、有權了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。 4、依本協(xié)議約定提請召開、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權。 5、依照法律、行政法規(guī)及本協(xié)議的約定轉讓其在合伙企業(yè)中的出資。 6、有權與合伙企業(yè)進行交易。 7、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權向應承擔責任的合伙人主張權利或提起訴訟。 8、在執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，有權為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。 9、按照本協(xié)議的約定，享有合伙利19、益的分配權。 10、合伙企業(yè)解散清算時，按照協(xié)議規(guī)定參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配。 11、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。 第二十六條 有限合伙人的義務 1、按照本協(xié)議約定繳付出資款。 2、按照本協(xié)議約定維護合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性。 3、不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動。 4、對合伙企業(yè)的債務以其出資額為限承擔有限責任。 5、對合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事宜予以保密。 6、在基金管理人及合伙企業(yè)達到相關條件后有義務為本合伙企業(yè)爭取省1000萬元的專項補助資金支持。 7、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。 第二十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙20、人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任，但有限合伙人有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。第九章 合伙事務的執(zhí)行 第二十八條 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行事務合伙人對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務。 第二十九條 執(zhí)行事務合伙人應具備的條件 1、執(zhí)行事務合伙人具備投資或相關業(yè)務管理經(jīng)驗。 2、能夠承擔合伙企業(yè)的投資管理責任。 第三十條 經(jīng)協(xié)議雙方約定，本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人由普通合伙人擔任。 經(jīng)協(xié)議雙方約定，本合伙企業(yè)委托hy資本管理有限公司負責本合伙企業(yè)投資管理業(yè)務。 第三十一條 執(zhí)行事務合伙人應勤勉盡職地完成合21、伙事務，如由于執(zhí)行事務合伙人違背投資程序和職業(yè)道德及本協(xié)議約定，給合伙企業(yè)的投資項目造成損失的，執(zhí)行事務合伙人應負相關責任，并賠償該項目損失。 第三十二條 執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的具體內(nèi)容 1、投資業(yè)務：包括投資項目的收集、發(fā)掘，投資項目的評估、篩選，投資項目的初步立項，投資項目的審慎調(diào)查、價值評估，投資方案的設計，投資方案的商務談判，投資項目的評審決策，投資方案的實施，項目的投資后管理及相關服務，以及投資項目退出方案的制定與實施等。 2、財務管理：包括賬戶、資產(chǎn)及有價證券管理，日常賬務處理、成本費用核算及定期財務報表編制，費用預算及投資支出預算編制；按相關規(guī)定要求對投資資金進行撥備、使用22、和收回，并按資金賬戶管理制度進行管理；對合伙企業(yè)的各類資產(chǎn)定期進行統(tǒng)計、核實和分析，并提出合理的建議；對合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的單證、賬冊及報表等資料進行整理、歸檔和保管等。 3、行政管理： 包括工商年檢、合伙企業(yè)報稅、文件檔案管理、法律事務處理，合伙企業(yè)財務會計年審，各種優(yōu)惠政策申請，政府引導基金引進，合伙企業(yè)變更、報批等手續(xù)辦理，以及按要求向政府有關機構或行業(yè)管理機構報送統(tǒng)計資料及投資項目備案材料等。 4、檔案管理：包括負責投資項目的檔案管理，保證投資項目的檔案資料的完整。在合伙企業(yè)清算后，項目檔案資料繼續(xù)保管的時間不低于三年。 第三十三條 執(zhí)行事務合伙人應當以季報（第1、2、3季度終了后323、0天內(nèi)）和年報（年度終了后50天內(nèi)，并附上合伙企業(yè)審計機構出具的年度審計報告）方式向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益（包括爭取到的政府對于合伙企業(yè)的扶持經(jīng)費）歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。第十章 禁止行為 第三十四條 合伙人不得以合伙企業(yè)名義為合伙人及他人提供擔保，除非經(jīng)其他合伙人一致同意。 第三十五條 合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)出質，除非經(jīng)其他合伙人一致同意。 第三十六條 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。第十一章 執(zhí)行事務合伙人的更換與除名條件及程序 第三十七條 執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，予以更換和/或24、除名： 1、未履行出資義務。 2、因執(zhí)行事務合伙人管理不善或重大失誤而導致合伙企業(yè)的投資資金總額發(fā)生虧損，且盈虧相抵后的虧損金額超過全體合伙人認繳出資總額的20%時。 3、未經(jīng)合伙人會議同意，與合伙企業(yè)進行交易。 第三十八條 執(zhí)行事務合伙人的更換和/或除名程序 執(zhí)行事務合伙人有本協(xié)議第三十七條情形之一的，合伙人會議可以對執(zhí)行事務合伙人的更換和/或除名事項作出決議，并同時決定新的執(zhí)行事務合伙人。 對合伙人的更換和/或除名決議應當書面通知執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人接到除名通知之日，除名生效，執(zhí)行事務合伙人退伙。 執(zhí)行事務合伙人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴25、。第十二章 資金賬戶的管理 第三十九條 合伙企業(yè)以自己的名義在銀行開立賬戶，合伙企業(yè)的資金存放于該賬戶。 第四十條 合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務合伙人管理，賬戶資金委托銀行（簡稱基金托管人）監(jiān)管，其費用由合伙企業(yè)支付。資金托管協(xié)議由合伙企業(yè)與受托銀行另行簽訂。 第四十一條 賬戶封閉管理條款銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。 第四十二條 投資款支付條件 從賬戶對外支付投資款項必須同時滿足三個條件： 1、執(zhí)行事務合伙人作出同意投資的決議。 2、與被投資企業(yè)已簽署相關合同、協(xié)議等法律文件。 3、由執(zhí)行事務合伙人出具同意支付投資款的通知單26、。第十三章 向有限合伙人的報告制度 第四十三條 執(zhí)行事務合伙人應當向有限合伙人及時報告合伙企業(yè)的有關情況。 第四十四條 簡報制度 執(zhí)行事務合伙人根據(jù)需要對管理進展情況、被投資企業(yè)發(fā)展變化情況，及時形成簡報，不定期提交其他合伙人，方便合伙人及時了解相關信息。 第四十五條 定期報告制度 執(zhí)行事務合伙人應于每季度之后的一個月內(nèi)向其他合伙人書面報告被投資企業(yè)的經(jīng)營情況。 執(zhí)行事務合伙人應于每年終了后50天內(nèi)內(nèi)向其他合伙人提供合伙企業(yè)的年度財務報告，并附上由合伙企業(yè)審計機構提供的審計報告。 第四十六條 臨時報告制度 在執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務期間，如執(zhí)行事務合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生危及或可能危及合伙企業(yè)27、利益的任何重大事項，執(zhí)行事務合伙人必須立即（最遲不得超過該事項發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后兩天）向其他合伙人報告，并應及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。第十四章 合伙企業(yè)管理費的規(guī)定及其支付 第四十七條 合伙企業(yè)應定期向普通合伙人支付其為合伙企業(yè)提供服務的管理費。 第四十八條 管理費是合伙企業(yè)向普通合伙人支付的、為協(xié)助完成合伙企業(yè)投資管理業(yè)務而提供專業(yè)投資管理服務所發(fā)生的必需的成本費用開支，包括但不限于普通合伙人公司人員工資、房租、差旅費以及其他費用。 1、管理費的計算 以全體合伙人認繳的出資額為計算基礎，每年按2%的年度管理費率提取。 2、管理費的支付 管理費按照基金募集資28、金總額由合伙企業(yè)按照一個封閉期內(nèi)每年2%的比例向管理人一次性全額支付。每次支付的基金管理費=基金實際募集資金總額*管理費率*封閉期。管理費的支付由普通合伙人向托管銀行發(fā)出管理費的劃撥指令，托管銀行根據(jù)本協(xié)議核準后撥付。管理費的支付日期為募集資金實際到達合伙企業(yè)賬戶之日起2個工作日內(nèi)。該日期若為公眾假日，則順延至下一個工作日。第十五章 資金帳戶托管人 第四十九條 由有限合伙人指定銀行擔任本合伙企業(yè)的資金帳戶監(jiān)管人，由合伙企業(yè)與銀行另行簽訂資金監(jiān)管合同。第十六章 入伙、退伙、除名與繼承 第五十條 入伙 除本合伙協(xié)議另有約定或合伙人會議一致同意外，本合伙企業(yè)成立后不再接受新合伙人入伙。 第五十一條 29、合伙人的入伙條件與程序 協(xié)議各方均表明自己是依照中國法律和法規(guī)成立并有效存續(xù)的法人或自然人，具有締結本協(xié)議及履行本協(xié)議義務所需的全部法人權力、授權和批準, 本協(xié)議規(guī)定的條款構成各方在法律上具有約束力的義務。 第五十二條 有限合伙人的入伙條件 1、加入合伙企業(yè)須全體合伙人一致同意。 2、最低出資額不低于人民幣100萬元。 3、用于合伙企業(yè)的出資來源合法。 4、對合伙企業(yè)的投資風險有充分認知，愿意承擔合伙企業(yè)存續(xù)期間的權利與義務。 第五十三條 合伙人的入伙程序 合伙人自簽署本協(xié)議且合伙企業(yè)完成工商登記手續(xù)后成為該合伙企業(yè)的合伙人。 第五十四條 合伙人當然退伙 合伙人有下列情形之一的，當然退伙。 (30、一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 (二)個人喪失償債能力。 (三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。 (四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。 (五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 第五十五條 其他情形下的退伙 合伙企業(yè)成立后，合伙人不得退伙，但合伙人通過將其出資額及權益進行轉讓而退出本合伙企業(yè)的除外。 第五十六條 除名 有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： 1、未履行出資義務。 2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失。 3、發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 31、執(zhí)行事務合伙人的除名按本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第五十七條 繼承 普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為普通合伙人的法人及其他組織終止時，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人或權利承受人，經(jīng)全體合伙人一致同意從繼承、承受權力開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資32、格。 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： 1、繼承人不愿意成為合伙人。 2、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格。 3、合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。第十七章 有限合伙人和普通合伙人的相互轉變 第五十八條 普通合伙人與有限合伙人在本合伙企業(yè)存續(xù)期間不能相互轉換。第十八章 合伙企業(yè)的解散與清算 第五十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： 1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。 2、全體合伙人決定解散。 3、合伙人持續(xù)三十天無法達到法定人數(shù)的。 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。 5、本合伙協(xié)議約定的33、合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)。 6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第六十條 合伙企業(yè)清算辦法應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)應當按合伙企業(yè)法的相關規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第十七條的規(guī)定進行分配。 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名和蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十九章 違約責任 第34、六十一條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。 由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任。如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第二十章 爭議解決辦法 第六十二條 因履行本合伙協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)議各方無法達成一致，任何一方有權向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟。第二十一章 免責條款 第六十三條 由于不可抗力事件，如天災、戰(zhàn)爭或戰(zhàn)爭性的敵對、國內(nèi)騷亂、暴亂、封鎖、禁運、罷工、停工或其他協(xié)議各方所無法控制的事件而造成協(xié)議無法執(zhí)行，或協(xié)議下的義務無法履行，不視為違反本協(xié)議35、。第二十二章 其他事項 第六十四條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充本合伙協(xié)議。合伙協(xié)議中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改合伙協(xié)議，合伙協(xié)議的修改程序,應當符合合伙企業(yè)法及其本合伙協(xié)議的規(guī)定。 第六十五條 修改合伙協(xié)議,可以只對所修改條款作出修正案或作出補充決議。 第六十六條 本合伙協(xié)議所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第六十七條 除非協(xié)議各方一致同意解除本協(xié)議，否則協(xié)議各方均不得解除本協(xié)議。第六十八條 本協(xié)議一式八份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份，其他留存合伙企業(yè)備用。第六十九條 本協(xié)議于2015年 月 日在 簽訂。 第七36、十條 本協(xié)議未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。（以下無正文，為本協(xié)議簽章頁）本頁為wf市jy投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議書之簽章頁特別聲明：合伙人簽署本協(xié)議即表示自愿成為wf市jy投資中心（有限合伙）的合伙人，愿意按本協(xié)議約定享受合伙人的各項權利，承擔合伙人的各項義務，并承諾滿足如下條件：1、具有完全民事行為能力；2、具備出資資金的實力且具有相應的風險意識與風險承受能力；3、擬出資入伙合伙企業(yè)的資金來源合法；4、已經(jīng)充分了解本合伙企業(yè)及其對外投資等情況；5、本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人已充分向其他合伙人解釋本協(xié)議的條款內(nèi)容以及可能產(chǎn)生的法律關系與法律后果，各合伙人對該解釋的理解無歧義；6、本37、合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人未授權任何機構或個人作超出本協(xié)議范圍的解釋。 普通合伙人： 北京hy資本管理有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表：本頁為wf市jy投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議書之簽章頁特別聲明：合伙人簽署本協(xié)議即表示自愿成為wf市jy投資中心（有限合伙）的合伙人，愿意按本協(xié)議約定享受合伙人的各項權利，承擔合伙人的各項義務，并承諾滿足如下條件：1、具有完全民事行為能力；2、具備出資資金的實力且具有相應的風險意識與風險承受能力；3、擬出資入伙合伙企業(yè)的資金來源合法；4、已經(jīng)充分了解本合伙企業(yè)及其對外投資等情況；5、本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人已充分向其他合伙人解釋本協(xié)議的條款內(nèi)容以及可能產(chǎn)生的38、法律關系與法律后果，各合伙人對該解釋的理解無歧義；6、本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人未授權任何機構或個人作超出本協(xié)議范圍的解釋。 有限合伙人： wf市 投資有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表： 本頁為wf市jy投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議書之簽章頁特別聲明：合伙人簽署本協(xié)議即表示自愿成為wf市jy投資中心（有限合伙）的合伙人，愿意按本協(xié)議約定享受合伙人的各項權利，承擔合伙人的各項義務，并承諾滿足如下條件：1、具有完全民事行為能力；2、具備出資資金的實力且具有相應的風險意識與風險承受能力；3、擬出資入伙合伙企業(yè)的資金來源合法；4、已經(jīng)充分了解本合伙企業(yè)及其對外投資等情況；5、本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙39、人已充分向其他合伙人解釋本協(xié)議的條款內(nèi)容以及可能產(chǎn)生的法律關系與法律后果，各合伙人對該解釋的理解無歧義；6、本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人未授權任何機構或個人作超出本協(xié)議范圍的解釋。 有限合伙人： 有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表： 本頁為wf市jy投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議書之簽章頁特別聲明：合伙人簽署本協(xié)議即表示自愿成為wf市jy投資中心（有限合伙）的合伙人，愿意按本協(xié)議約定享受合伙人的各項權利，承擔合伙人的各項義務，并承諾滿足如下條件：1、具有完全民事行為能力；2、具備出資資金的實力且具有相應的風險意識與風險承受能力；3、擬出資入伙合伙企業(yè)的資金來源合法；4、已經(jīng)充分了解本合伙企業(yè)及其對外投資等情況；5、本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人已充分向其他合伙人解釋本協(xié)議的條款內(nèi)容以及可能產(chǎn)生的法律關系與法律后果，各合伙人對該解釋的理解無歧義；6、本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人未授權任何機構或個人作超出本協(xié)議范圍的解釋。 有限合伙人： 北京3333文化發(fā)展有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表：