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1、正茂集團關于下屬分、子公司集團管控的基本原則總則 第一條為加強對甘肅正茂房地產開發集團有限公司(以下簡稱“集團公司”) 分、子公司的管理和控制,確保分、子公司業務符合集團公司的總體戰略發展方向,有效控制經營風險,保護投資者合法權益,根據中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、企業內部控制基本規范等法律、法規、規范性文件以及甘肅正茂房地產開發集團有限公司章程 (以下簡稱“公司章程”)規定,結合公司實際,制定本制度。第二條本制度所稱“分公司”系指甘肅正茂房地產開發集團有限公司所屬的不具有獨立法人資格,在公司授權范圍內相對獨立運行的分公司；本制度所稱“子公司”系指甘肅正茂房地產開發集團有限公司的全資2、控股子公司，包括: (一)全資子公司,即公司持有100%股權的子公司; (二)控股子公司分為絕對控股的子公司和相對控股的子公司; 1、絕對控股的子公司,即公司在該子公司中所占股權(直接或間接)超過其總股權份額的50%; 2、相對控股的子公司,即公司在該子公司中所占股權(直接或間接)份額低于50%,但因股權分散或其他原因,公司對其具有實質控制性。按照企業會計準則和公司財務會計制度,其財務報表應合并到公司財務報表之中。第三條集團公司委派至各控股子公司的高級管理人員, 分公司、全資子公司經營層,以及集團公司各職能部門對本辦法的有效執行負責,并按照本制度規定,有效地做好管理、指導、監督等工作。 第四3、條分、子公司在集團公司總體方針目標框架下,獨立經營和自主管理,合法有效地運作企業財產。同時應當執行集團公司對分、子公司的各項制度規定。 第五條分、子公司設經營管理委員會，經營管理委員會委員由集團公司直接任命。集團公司向分、子公司委派或推薦高級管理人員,并根據需要對任期內委派或推薦的高級管理人員作適當調整。第六條分、子公司應按時召開經營管理會議，會議應當有記錄,會議記錄和會議決議須有到會委員和會議記錄人簽字。 第七條經營管理委員會形成決議后,應當在2個工作日內將其相關會議決議及會議紀要報集團公司存檔。 第八條由集團公司派出的高級管理人員在其被授權范圍內行使職權,并承擔相應的責任,對集團公司負責。4、集團公司派出的高級管理人員負責集團公司經營計劃在分、子公司的具體落實,同時將分、子公司經營、財務及其他情況及時向集團公司反饋。 第九條集團公司各職能部門根據集團公司內部控制的各項管理制度或辦法,對分、子公司的經營、財務、重大投資及人力資源等方面進行指導、管理及監督。 集團公司分、子公司人事管理基本原則第一條分、子公司應嚴格執行國家勞動法及有關法律和行政法規,并根據企業實際情況制訂勞動合同管理制度,本著“合法、效率”的原則,規范用工行為。第二條非經集團公司委派的控股子公司、分公司部門主管以上管理人員,分、子公司應在其任命后的2個工作日內報集團公司備案。 第三條分、子公司應結合企業經濟效益,參照本5、地區、本行業的市場薪酬水平,制訂有一定競爭性的薪酬激勵制度,并報集團公司備案。 第四條分、子公司應按照集團公司要求,及時將以下信息上報集團公司備案: (一)年度勞動力使用計劃及上年執行情況; (二)年度人工成本、工資總額計劃及上年執行情況; (三)部門主管人員年度薪資實際發放情況; (四)在公司定員范圍內,分、子公司的機構設置和人員編制情況；(五)分、子公司應制定員工招聘錄用、辭退及日常管理辦法；(六)其他需要報備的人力資源管理相關信息。 第五條集團公司委派到分、子公司的高級管理人員應維護集團公司利益,忠誠地貫徹執行集團公司對分、子公司作出的各項決議和決策。 第六條集團向分、子公司派出的高級管6、理人員,在經營管理中出現重大問題,給集團公司造成損失的,應承擔賠償責任和法律責任。 集團公司分、子公司財務管理基本原則第一條分、子公司應健全會計機構設置,并配備相應的會計人員。 第二條集團公司對分公司的財務管理,實行集團公司財務部歸口管理制度。上述歸口管理的內容包括但不限于以下條款: (一)財務會計人員招聘與使用; (二)資金統一調度。除預留日常生產經營周轉資金之外,剩余資金全部上劃到集團銀行賬戶; (三)財務會計崗位設置; (四)對財務會計人員的監督與考評; (五)融資行為; (六)集團公司規定的其他要求。 第三條集團公司對子公司的財務主管(會計機構負責人)實行委派制,被派往控股子公司的財務7、主管(會計機構負責人)由集團公司財務部負責管理。控股子公司不得違反程序更換財務主管;如確需更換的,應向集團公司報告,經集團公司同意后按程序另行委派。 第四條分、子公司在銀行開設賬戶由集團財務部統一管制。原則上一正三輔,即一個基本結算賬戶,三個輔助結算賬戶。確因經營需要增設輔助賬戶的,必須書面申請報集團財務部批準后方可開設。 第五條分、子公司應按照集團財務部統一要求,按時上報貨幣資金結存狀況表。 第六條集團公司實行年度預算制度,全面預算目標每年編制一次,預算年度與會計年度相同。分、子公司財務部門應按照全面預算管理規定,做好全面預算管理工作,對經營業務進行核算、監督和控制,加強成本、費用、資金管理8、。分、子公司超年度預算的費用支出,要嚴格履行追加預算手續,報集團公司總經理辦公會議審批。 第七條分、子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等,應遵循集團公司財務會計制度及其有關規定。 第八條分、子公司應根據自身經營特征,按照集團公司編制合并會計報表和對外披露會計信息要求,定期報送會計報表、會計報告以及提供會計資料。其會計報表同時接受集團公司委托的注冊會計師審計。 財務報告分為月報、季度報告、半年度報告和年度報告。每月(季度) 結束后10日內向集團公司財務部報送月度(季度)財務報表及分析(包括資產負債表、損益表、財務分析報告及其他內部管理報表等)。每半年度結束后15日內向9、集團公司財務部報送半年度財務報告(除前述財務報表、財務分析之外還應當包括現金流量表、會計報表附注等)。每年度結束后30日內(即每年1月30日前),向集團公司財務部報送上年度財務報告。 第九條分、子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其它資源往來,避免發生任何非經營占用情況。因上述原因給公司造成損失的,集團公司有權依法追究相關人員的責任。 本制度所述關聯方為: 1、集團公司及分、子公司的高級管理人員。 2、集團公司及分、子公司的關系密切的家庭成員(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)。 3、前述1、2項人員直接或間接控制的,或擔任董事、監10、事、高級管理人員的,除集團公司及集團公司的控股子公司以外的法人或其他組織。 第十條分、子公司應根據公司章程和財務管理制度規定,科學安排使用資金。分、子公司負責人不得違反規定對外投資、對外借款或挪作私用,不得越權進行費用簽批。否則,分、子公司財務人員有權制止并拒絕付款,制止無效的,可以直接向集團公司財務部報告。 第十一條未經集團公司批準,分、子公司不得提供對外擔保,也不得進行互相擔保。集團公司為子公司提供借款擔保的,控股子公司應按集團公司規定程序申辦,并履行債務人職責,不得給集團公司造成損失。 第十二條分公司、子公司不具有獨立的重大資產處置權、年度預算外的對外籌資權、對外投資權和對外捐贈權。正茂11、集團分、子公司經營管理基本原則第一條分、子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律和法規,并根據集團公司總體發展規劃、經營計劃,制訂自身經營管理目標,建立以市場為導向的計劃管理體系,確保有計劃地完成年度經營目標。 第二條分、子公司要按現代企業制度要求,建立健全各項管理制度, 明確內部管理和經營部門職責。根據集團公司相關規定和國家有關法律規定,健全和完善內部管理工作,制定系統而全面的內部管理制度,并上報集團公司審查備案。 第三條分、子公司應定期組織編制生產經營情況報告上報集團公司。報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告,月報上報時間為月度結束后10日內,季報上報時間為季度結束后10日內,半年12、度報告上報時間為每年7月15日前,年度報告上報時間為年度結束后一個月內。 第四條分、子公司的經營情況報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況。報告內容除公司日常的經營情況外,還應包括市場變化情況, 有關協議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的發展情況,以及其他重大事項的相關情況。分、子公司主要負責人應在報告上簽字, 對報告所載內容的真實性、準確性和完整性負責。 第五條分、子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃。由集團公司審核批準后實施。分、子公司年度工作報告及下一年度經營計劃主要包括 以下內容: (一)主要經濟指標計劃總表,包括當年執行情況及下13、一年度計劃指標; (二)當年生產經營實際情況、與計劃差異的說明,下一年度生產經營計劃、市場營銷策略以及相關的管理工作措施; (三)當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度計劃; (四)當年資金使用及投資項目進展情況,下一年度資金使用和投資計劃; (五)集團公司要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。 第六條分、子公司應依據集團公司的經營策略和風險管理制度, 接受集團公司督導,建立起相應的經營計劃、風險管理程序。 第七條在經營投資活動中,未按照集團公司相關規定和要求,給集團公司和分、子公司造成損失的,對分、子公司主要負責人給予批評、警告、直至解除職務的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。 集團14、公司下屬分、子公司行政事務管理基本原則第一條分、子公司行政事務由集團公司辦公室歸口管理。 第二條分、子公司的重大合同、重要文件、重要資料等,應及時向集團公司報備、歸檔。 第三條分、子公司公務文件需加蓋集團公司印章時,應根據用印文件涉及的權限,按照集團公司公章使用管理制度規定的審批程序審批后,方可蓋章。 第四條分、子公司的企業視覺識別系統和企業文化,應與集團公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下,可以具有自身的特點。 第五條集團公司相關部門協助分、子公司辦理工商注冊、年審等工作,分、子公司年審的營業執照等復印件,應及時交集團公司存檔。 集團公司分、子公司內部審計監督基本原則第一條集團公15、司定期或不定期實施對分、子公司的審計監督。由集團公司各職能部門按審計事項組織內部審計工作。 第二條分、子公司除應配合集團公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外,還應接受集團公司根據管理工作需要,對分、子公司進行的財務狀況、制度執行情況等內部或外聘審計。 第三條內部審計主要包括:經濟效益審計、財務收支審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度執行審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。 第四條分、子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備。分、子公司必須配合對其進行的審計工作,全面提供審計所需資料,不得敷衍和阻撓。 第五條經集團公司批準的審計意見書和審計決定送達分、子公司后16、,分、子公司必須認真執行。 集團公司分、子公司重大事項報告基本原則第一條分、子公司有義務及時向集團公司報告重大業務事項、重大財務事項、重大合同以及其它可能對集團品牌形象產生重大影響的信息(以下統稱“重大事項”),由集團公司履行相關信息披露義務。在重大事項尚未公開披露前,相關當事人負有保密義務。所有重大事項由集團公司統一對外發布。 第二條分、子公司所提供信息必須以書面形式,由分、子公司領導簽字、加蓋公章,并要確保所提供的信息內容真實、準確、完整。 第三條分、子公司以下重大事項應當及時報告集團公司: 1、購買或出售資產;不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置17、換中涉及收購出售此類資產的,仍包含在內; 2、重大訴訟、仲裁事項; 3、重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與或受贈、承包、租賃、擔保等)的訂立、變更和終止; 4、大額銀行退票; 5、重大經營性或非經營性虧損; 6、遭受重大損失(包括施工質量,施工安全事故等); 7、重大行政處罰; 8、債權、債務重組; 9、簽訂許可使用協議; 10、監管部門和公司章程規定的其他事項。 第四條上述分、子公司需報告集團公司的重大事項,由集團公司辦公室另行制訂辦法,進行具體規定。 正茂集團分、子公司績效考核和激勵約束基本原則第一條為更好地貫徹落實集團公司發展戰略,逐步完善分、子公司的激勵約束機制,有效調18、動分、子公司高層管理人員的積極性,促進公司可持續發展,集團公司建立對分、子公司的績效考核和激勵約束制度。 第二條集團公司對分、子公司實行經營目標責任制考核辦法。經營目標考核責任人為分、子公司的負責人。 第三條集團公司每年根據經營計劃與分、子公司簽訂經營目標責任書,并建立健全目標指標考核體系,對高層管理人員實施綜合考評,依據目標完成的情況兌現獎懲。 第四條分、子公司中層及以下員工的激勵考核和獎懲方案,由分、子公司自行制訂,并報集團公司相關部門備案。正茂集團分、子公司投資管理基本規范 第一條分公司不得對外投資,全資子公司未經集團公司批準也不得對外投資。控股子公司投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效19、的原則,嚴格控制投資風險,注重投資效率。投資決策必須制度化、程序化。 第二條子公司在報批投資項目前,應當對項目進行前期考察和可行性論證,并向集團公司提交可行性分析報告。可行性研究的主要內容有: (一)投資項目的基本情況; (二)投資項目的市場預測、投資收益分析和生產規劃; (三)投資項目建設方案及進度規劃; (四)投資項目的技術參數等技術分析; (五)投資項目的勞動組織及人員結構等; (六)其他有關事項。 第三條子公司投資項目的決策審批程序為: (一)子公司對擬投資項目進行可行性論證; (二)子公司總經理辦公會討論、研究; (三)形成書面報告由子公司總經理簽署,報集團總經理審核。集團總經理認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務機構出具專業報告,費用由子公司支付。 (四)集團總裁認為可行的,提請集團履行相關決策程序后,由子公司履行程序后即可實施。第四條子公司應確保投資項目資產保值增值,對獲得批準的投資項目,申報項目的控股子公司應定期向集團公司匯報項目進展情況。 第五條子公司在具體實施項目投資時,必須按批準的投資額進行控制,確保工程質量、工程進度和預期投資效果,并及時完成項目決算。 第五條子公司未經批準不得進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品的投資。