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1、海信科龍電器股份有限公司 董事會(huì)工作制度 第一章 總則 第一條 為明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，建立 完善的法人治理結(jié)構(gòu)，以確保董事會(huì)決策的科學(xué)性和效率，根據(jù)中 華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公 司章程指引、上市公司治理準(zhǔn)則等法律、法規(guī)及規(guī)章、公司章 程及香港相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在全面了解情況的基礎(chǔ)上，誠(chéng)信、勤勉地履行各項(xiàng)職責(zé)， 最大程度地維護(hù)公司和股東的利益。 第二章 董事會(huì)的性質(zhì)與構(gòu)成 第三條 董事會(huì)是公司的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，行使法律法規(guī)、公司章程及股東大 會(huì)賦予的職權(quán)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第四條 董事會(huì)由九名董事2、組成，董事具體人員由股東大會(huì)通過(guò)。董事會(huì)成 員中三分之一以上為獨(dú)立非執(zhí)行董事。 第三章 董事會(huì)職權(quán)與法律責(zé)任 第五條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公 司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注 其他利益相關(guān)者的利益。 第六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （1） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （2） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （3） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （4） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （6） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案； （7） 擬訂公司3、的重大收購(gòu)或出售方案以及公司合并、分立、解散 的方案； （8） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （9） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （10） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)罰事項(xiàng)； （11） 制訂公司的基本管理制度； （12） 制訂本公司章程修改方案； （13） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （14） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （15） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （16） 法律、行政法規(guī)、股東大會(huì)及公司章程4、授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第(6)、(7)及(12)項(xiàng)必須由三分之二 以上的董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。 第七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見 涉及事項(xiàng)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第四章 董事 第八條 董事應(yīng)勤勉、忠實(shí)履行職責(zé)，不得以不知情、無(wú)精力、不掌握知識(shí) 等為由逃避履行職責(zé)和義務(wù)。 第九條 新任董事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過(guò)其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署董事聲明 及承諾書，并向公司董事會(huì)和公司股票上市證券交易所備案。 第十條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟 悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。 5、第十一條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名 義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方 會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事 應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第十二條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。 董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書面形式委托其他董事按委 托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書 面辭職報(bào)告。 第十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭 職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余6、任 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生 的空缺，新選舉的董事的任期至當(dāng)屆董事會(huì)任期屆滿之日終止。在 股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任 董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 除董事辭職以外的其他原因?qū)е鹿径鲁霈F(xiàn)空缺時(shí)，董事會(huì)可以 委任人士臨時(shí)填補(bǔ)空缺，被委任人士行使董事職權(quán)的期限至股東大 會(huì)選舉出新董事時(shí)終止。新董事的任期適用本條前款的規(guī)定。 第十四條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。 第十五條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反7、法 律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。 第十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù) 公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以 公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （1） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （2） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得 同本公司訂立合同或進(jìn)行交易； （3） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （4） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害 本公司利益的活動(dòng)； （5） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財(cái)產(chǎn)； （6） 不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人8、； （7） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司 的商業(yè)機(jī)會(huì)； （8） 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有 關(guān)的傭金； （9） 不得將公司的資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立帳 戶存儲(chǔ)； （10）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān) 保； （11）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所 獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法 院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： a. 法律有規(guī)定； b. 公眾利益有要求； c. 該董事的合法利益有要求。 第十七條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （1） 公司的營(yíng)9、業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng) 濟(jì)政策的要求，營(yíng)業(yè)活動(dòng)不得超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范 圍； （2） 公平對(duì)待所有股東； （3） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè) 務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （4） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱； 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情情況下批 準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （5） 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第十八條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人，董事會(huì) 有權(quán)要求有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事和其他當(dāng)事人予以回避。 第十九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人10、名 義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方 會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事 應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第二十條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第二十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書 面辭職報(bào)告，辭職董事還應(yīng)當(dāng)就是否存在任何與其辭職有關(guān)或者認(rèn) 為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況作出說(shuō)明。 第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職 報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期 間內(nèi)并不當(dāng)11、然解除；其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后 仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)時(shí)間應(yīng)當(dāng)根 據(jù)公平的原則決定。 第二十三條 公司不得以任何形式為董事納稅。 第五章 董事長(zhǎng) 第二十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危洚a(chǎn)生和罷免須經(jīng)由全體董事 過(guò)半數(shù)同意。 第二十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （1） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （2） 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （3） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （4） 簽署董事會(huì)重要文件、公司的重要合同和其他應(yīng)由公司法定 代表人簽署的文件，或出具委托書，委托其代表簽署該等文 件； （5） 行使法定代表人的職權(quán)； （6）12、 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù) 行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公 司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （7） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，可以由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他公司董 事代行其職權(quán)。 第六章 董事會(huì)秘書 第二十七條 公司設(shè)二位董事會(huì)秘書，分別負(fù)責(zé)公司在中國(guó)及香港之事務(wù)。董事 會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十八條 董事會(huì)秘書的有關(guān)分工由董事會(huì)指定。負(fù)責(zé)中國(guó)事務(wù)之秘書， 其主 要職責(zé)是： （1） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （2） 確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的文件和報(bào)告； （3） 保證公司的股13、東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄 和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件； （4） 依照本公司章程籌備股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議及準(zhǔn)備各項(xiàng)文 件； （5） 負(fù)責(zé)公司在境內(nèi)交易所的信息披露事務(wù)，保證公司信息披露 的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整。 負(fù)責(zé)香港事務(wù)之秘書其主要職責(zé)是在取得有關(guān)董事會(huì)授權(quán)后： （1） 依據(jù)香港的有關(guān)法律法規(guī)、香港聯(lián)交所上市規(guī)則及香港證券 及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)的要求，申報(bào)及呈交有關(guān)公司的資料 及文件； （2） 依據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則及香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員 會(huì)的要求，向公眾披露有關(guān)公司的資料； （3） 向香港公司注冊(cè)處提交與公司有關(guān)的各項(xiàng)文件等。 第二十九條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)14、是具有必備專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，董事會(huì)秘書 由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 董事會(huì)秘書的義務(wù)由二人共同分擔(dān)，對(duì)外或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)任何一人皆 有權(quán)獨(dú)自行使董事會(huì)秘書的所有權(quán)力。 第三十條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員(監(jiān)事除外)可以兼任董事會(huì)秘書。 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董 事會(huì)秘書。 當(dāng)董事會(huì)秘書由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書 分別作出，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第三十一條 董事會(huì)秘書的任職資格、職責(zé)等事項(xiàng)還應(yīng)當(dāng)符合公司股份上市的證 券交易所的上市規(guī)則中關(guān)于董事會(huì)秘書的規(guī)定。 第三十二條 公司積極建立健全投資者關(guān)系15、管理工作制度，通過(guò)多種形式主動(dòng)加 強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。公司董事會(huì)秘書具 體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。 第七章 董事會(huì)議事方式 第三十三條 董事會(huì)議事方式按照公司章程和海信科龍電器股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)條款執(zhí)行。 第八章 董事、董事會(huì)秘書日常工作考核 第三十四條 董事的日常工作應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)的考核，兼任公司高管職務(wù)的董事 主要納入高管職務(wù)的日常工作考核范疇。 第三十五條 董事應(yīng)出席董事會(huì)會(huì)議并發(fā)表意見，由董事會(huì)秘書對(duì)董事出席會(huì)議 的情況作出統(tǒng)計(jì)和考勤，對(duì)于經(jīng)常不能出席董事會(huì)會(huì)議的董事由董 事會(huì)視情況給予處罰直至建議更換。 第三十六條 董事履行職責(zé)的情況與薪酬掛鉤，作為提請(qǐng)股東大會(huì)升降薪酬的依 據(jù)之一。 第三十七條 獨(dú)立非執(zhí)行董事還應(yīng)遵照獨(dú)立非執(zhí)行董事工作制度開展工作。 第九章 附則 第三十八條 本制度沒(méi)有規(guī)定或與公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則等法規(guī)規(guī)章及公司章 程規(guī)定不一致的,以上述法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三十九條 本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 第四十條 本制度自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。 海信科龍電器股份有限公司 董 事 會(huì) 二00八年二月二十六日