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1、河南高速公路發展有限責任公司董事會議事規則北大縱橫管理咨詢公司二零零四年五月目 錄第一章 總則1第二章 董事會的組成及下設機構1第三章 董事會職權與授權3第四章 董事長職權4第五章 董事會秘書5第六章 董事會會議制度和議事程序6第七章 董事會決議的執行與監督9第八章 附 則9第一章 總則第一條 根據中華人民共和國公司法和河南高速公路發展有限責任公司章程，為確保董事會按照國家有關政策、法律、法規和公司章程有效履行職責，提高董事會的決策質量和工作效率，特制定河南高速公路發展有限責任公司董事會議事規則。第二章 董事會的組成及下設機構第二條 公司董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長兩名。第三條2、 為提高董事會的專業性，董事會下設戰略發展、審計、預算管理、考核與薪酬管理委員會，并可根據需要進行調整。第四條 專業委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業委員會全部由董事構成。第五條 戰略發展委員會的主要職責是：（一） 對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；（二） 對公司章程規定須經董事會批準的投融資方案進行研究并提出建議；（三） 對公司章程規定須經董事會批準的資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（四） 審查經營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產處置，開設孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預算，重大技術改造和基建投資等需要公司董事會批準的重大事3、項，向公司董事會出具意見和建議；（五） 審查對擬投資企業或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；（六） 對經營公司的增資、減資、股權轉讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；（七） 對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；（八） 對以上項目的實施進行檢查；（九） 董事會授權的其他事宜。第六條 審計委員會的主要職責是：（一） 提議聘請或更換外部審計機構；（二） 監督公司的內部審計制度及其實施；（三） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四） 審核公司的財務信息；（五） 審查公司的內部控制制度；（六） 董事會授權的其他事宜。第七條 預算管理委員會的主要職責4、是：（一） 審議有關預算管理的制度、規定和政策；（二） 根據經營戰略和規劃，預測、制定并審議通過預算控制目標；（三） 審議通過預算編制的方針、程序、方法；（四） 匯總公司的整體預算方案，并就必要的修正提出意見與建議；（五） 在預算編制和執行過程中，對各單位發生的分歧、矛盾或問題進行協調、調解和仲裁；（六） 將經審議通過的預算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達執行；（七） 審查和審批預算調整方案的；（八） 審查預算分析報告，并提出預算工作改進的意見；（九） 董事會授權的其他事宜。第八條 考核與薪酬管理委員會的主要職責是：（一） 根據董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他5、相關企業相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；（二） 審定公司的薪酬計劃或方案，包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三） 審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；（四） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（五） 董事會授權的其他事宜。第九條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。第十條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。第三章 董事會職權與授權第十一條 公司董事會行使下列職權：（一） 向河南省交通廳報告工作，執行其有關決定；（二） 制定公司的經營計劃和投資方案；（三） 決6、定公司內部管理機構的設置；（四） 制定公司的基本管理制度；（五） 聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等公司其他高級管理人員；根據董事長的提名，聘任或者解聘董事會秘書；決定其報酬事項；（六） 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 擬訂發行公司債券的方案；（八） 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；（九） 擬定公司章程修改方案；（十） 對子公司需要股東（會）決定的事項作出決議；（十一） 決定公司分支機構的設置；（十二） 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十三） 向河南省交通廳提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十四7、） 法律、法規或公司章程規定，以及河南省交通廳授予的其他職權。第十二條 董事會根據河南省交通廳的授權，行使以下權利：（一）投資方面：1.根據河南省交通廳批準的公司中長期投資計劃和年度投資計劃，對當年資本開支金額作出不大于15的調整；2.授權董事會對單個項目（僅限于高速公路項目建設和固定資產投資）投資額不大于公司最近一期經審計凈資產的5的項目進行審批；3.運用公司資產對其他行業進行投資，授權董事會對投資額不大于公司凈資產的1的項目進行審批。（二）資產經營方面：1.授權董事會對收購、出售資產總額占公司最近一期經審計的總資產比例不超過5的項目進行審批；2.授權董事會對委托經營、受托經營、承包、租賃等8、方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經審計凈資產的5的項目進行審批。（三）對外擔保方面：授權董事會對不大于公司最近一期經審計凈資產5的抵押和擔保事項進行審批。第十三條 董事會履行職責的必要條件：（一） 總經理應當向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策；（二） 董事可要求總經理或通過總經理要求有關部門提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。第十四條 董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職權，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定。第十五條 為確保公司日常運作的穩健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據公9、司章程的規定和河南省交通廳的授權，將部分職權授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經理。第十六條 董事會的授權應當遵循以下原則：（一） 授權內容應明確具體；（二） 授權有明確的時效性；（三） 授權內容不得違反法律、法規和公司章程，不得超越董事會的職權范圍。第四章 董事長職權第十七條 董事長行使下列職權：（一） 召集、主持董事會會議；（二） 督促、檢查董事會決議實施情況；（三） 簽署公司股票、債券及其他有價證券；（四） 簽署公司具有法定效力的重要文件、合同；（五） 簽署董事會決議、紀要；（六） 行使法定代表人的職權；（七） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規10、定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會及河南省交通廳報告；（八） 董事會賦予的其他職權。第十八條 副董事長協助董事長工作，當董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。第五章 董事會秘書第十九條 公司設董事會秘書，對董事會負責，董事會秘書的主要職責是協助董事處理董事會的日常工作，包括：（一） 準備和遞交有關部門要求的董事會報告和文件；（二） 按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準備工作；（三） 列席會議并負責會議記錄和會議文件、記錄、有關資料的管理，起草董事會決議及會議紀要，確保材料準確完整；嚴守保密制度和紀律，保證有權查閱資料人員及時、完整地得到相關信息；（四） 11、負責為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監事、高管人員了解有關法律法規、公司章程；（五） 負責董事會決議向公司高層管理人員的信息發布工作及對上級管理機關的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（六） 負責董事會決議貫徹及執行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策參考；（七） 負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；（八） 協助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監事；（九） 公司董事會授予12、的其他職責。第二十條 公司設董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責的日常辦公機構。第二十一條 董事會秘書應當遵守有關規定勤勉地履行其職責。第六章 董事會會議制度和議事程序第二十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。第二十三條 董事會定期會議每半年召開一次。會議議案應以書面形式提前10天將會議通知及需審議的議案轉發各董事。第二十四條 董事會臨時會議根據工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應召集臨時董事會會議：（一） 董事長提議召開；（二） 獨立董事提議召開；（三） 三分之一以上董事提議召開；（四） 監事會提議召開；（五） 總經理提議召開。第二十五條 董事會會議議案應以書面形式在董事會召開十13、天以前將會議通知及議案材料轉發各董事。第二十六條 董事會議案的提出，主要依據以下情況：（一） 董事提議的事項；（二） 監事會提議的事項；（三） 董事會專門委員會的提案；（四） 總經理提議的事項；（五） 公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。第二十七條 向董事會提出議案需用書面形式，議案應包含議題、意見及相關材料等。董事會秘書負責征集所議事項的草案，對有關資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長。第二十八條 董事會會議由董事長召集并簽發召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由14、副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。召集人負責簽發召集會議的通知。第二十九條 董事會會議通知包括以下內容：（一） 會議日期和地點；（二） 會議期限；（三） 事由及議題；（四） 發出通知的日期。第三十條 當三分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。董事會秘書在接到上述書面要求后，應及時通知董事、監事和其他列席人員。第三十一條 董事會會議應當由董事本人出席，董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和15、有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第三十二條 監事與公司總經理列席董事會會議。會議召集人認為必要時，根據會議內容，可以邀請有關人員列席會議并發言。第三十三條 董事會會議程序（一） 會議正式開始前，由工作人員向主持人報告會議通知送達情況、董事到會情況，對沒有到會的董事分別說明其原因及其是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事會出示委托書；（二） 主持人根據此次會議的召集理由和實到董事人數，說明會議召開的有效性，宣布會議正式開始，介紹會議議題；（三） 由議案提出者或主持人指定的16、相關人員向董事會報告議案；（四） 董事討論、審議議案；（五） 董事對決議事項投票表決；（六） 主持人根據表決結果宣布董事會的決議是否通過，并在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄；（七） 董事在董事會會議記錄及會議決議上簽字；（八） 主持人宣讀董事會決議；（九） 主持人宣布會議結束；（十） 董事會就關聯交易表決時，董事屬下列情況的，不得參與表決：（1） 董事個人與公司的關聯交易；（2） 董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控制權，該關聯企業與公司的關聯交易；（3） 按照法律、法規和公司章程等規定應該回避的。第三十四條 董事會的決議（一） 董事會會議應由三分之二以上的董事出席方可舉行；17、（二） 參加董事會會議的董事每人有一票表決權；（三） 董事會決議，必須經出席會議的董事過半數通過，當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票；（四） 董事會決議表決方式為記名投票表決；（五） 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字；（六） 董事應在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負相應責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十五條 董事會會議應當有記錄，會議記錄包括以下內容：（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二） 出席18、董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發言要點；（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第三十六條 出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負責保管，會議記錄保管期限為三十年。第三十七條 董事會秘書應當及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關內容向公司相關高層管理人員傳達。第三十八條 董事會應當于會計年度終了四個月內向河南省交通廳提交董事會工作報告，內容包括：（一） 公司經營狀況；（二）19、 公司投資情況；（三） 公司財務狀況和經營成果分析；（四） 年度審計情況和結果；（五） 董事會日常工作情況；（六） 其他需要報告的事項。第七章 董事會決議的執行與監督第三十九條 董事會作出決議后，屬于總經理范疇內或董事會授權總經理辦理的事項，由總經理組織貫徹實施，并將執行情況向董事會報告。第四十條 董事有權檢查、監督董事會決議的執行。第四十一條 董事會的決議指定董事執行或者監督執行的，指定的董事應當將執行結果書面報告董事會。第四十二條 董事會秘書應當主動掌握董事會決議的執行和進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議。第八章 附 則第四十三條 本制度由公司董事會負責解釋。第四十四條 本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批準后生效。