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1、牡丹江恒豐紙業股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）二XX年十月二十八日特別提示1、本激勵計劃依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）、國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法及其他有關法律、法規、規章，以及牡丹江恒豐紙業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）公司章程制定。2、本激勵計劃指的是首期股票期權激勵計劃。公司授予首期股票期權激勵計劃限定的激勵對象（以下簡稱“期權激勵對象”）700 萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃有效期內的可行權日按照預先確定的行權價格5.52元購買1 股公司股票的權利；股票來源為公司向期權激勵對象定向發行7002、萬股公司股票；有效期為自股票期權授權日起的五年時間。本激勵計劃獲批準后即一次性授予給期權激勵對象。該計劃涉及的700萬股標的股票占公司當前股本總額的3.63%。本激勵計劃分三期行權：第一個行權期：在滿足規定的行權條件下，激勵對象自授權日起滿兩年后的下一交易日起至授權日起滿三年的交易日當日止，可行權數量為239萬股，占獲授的股票期權數量的34.14%；第二個行權期：在滿足規定的行權條件下，激勵對象自授權日起滿三年后的下一交易日起至授權日起滿四年的交易日當日止，可行權數量為237萬股，占獲授的股票期權數量的33.86%；第三個行權期：在滿足規定的行權條件下，激勵對象自授權日起滿四年后的下一交易日起3、至授權日起滿五年的交易日當日止，可行權數量為224萬股，占獲授的股票期權數量的32%。公司用于首期股票期權激勵計劃所涉及的股票總數合計為700 萬股，不超過公司股本總額的10%。任一單一激勵對象所獲授的股票期權激勵所涉及的股票總數不超過公司總股本的1%。3、本公司目前沒有并承諾將來不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。4、主要行權條件：在期權激勵計劃期限內，每一個行權期內的行權需要達到下列業績指標條件方可實施：第一個行權期行權條件：2009年度相比2007年度，凈利潤及利潤總額增長超過40%；第二個行權期行權條件：2010年度相4、比2007年度，凈利潤及利潤總額增長超過60%；第三個行權期行權條件：2011年度相比2007年度，凈利潤及利潤總額增長超過80%。5、本計劃必須滿足如下條件后方可實施：經公司董事會審議通過，報黑龍江省國有資產管理委員會批準、中國證券監督管理委員會備案無異議后，提交公司股東大會批準。公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。公司召開股東大會審議本次股票期權激勵計劃時，獨立董事將就本次股票期權激勵計劃的相關議案向所有股東征集委托投票權。 6、公司在披露本次股票期權激勵計劃（草案）前30日內，未發生上市公司信息披露管理辦法第三十條規定的重大事項，亦不5、存在增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項未實施完畢的情形。公司承諾披露本次股票期權激勵計劃（草案）到本計劃經股東大會審議通過后30日內，不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。目 錄一、釋義二、激勵計劃的目的三、激勵對象的確定依據和范圍四、激勵計劃的具體內容五、實施激勵計劃及公司授予權益、激勵對象行權的程序六、公司與激勵對象各自的權利義務七、激勵計劃變更、終止一、釋義除非另有說明，以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義：1、本公司、公司：指牡丹江恒豐紙業股份有限公司2、激勵計劃、本激勵計劃：指牡丹江恒豐紙業股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）3、期權激勵：指在滿足本激勵計劃規定的條件6、下，首期股票期權激勵對象有權在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買公司一定數量的股份4、期權激勵對象：指期權激勵所限定的激勵對象5、高級管理人員：指公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員6、薪酬與考核委員會：指公司董事會下設的薪酬與考核委員會7、標的股票：指根據本激勵計劃，激勵對象有權購買的公司股票8、權益：指期權激勵對象根據本激勵計劃獲得的公司股票期權9、授權日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期。授權日必須為交易日10、股票期權等待期、行權限制期：股票期權自授予日至可行權日的期間，原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權11、行權：指期權激勵對象根據本激勵7、計劃，在規定的行權期內以預先確定的價格和條件購買公司股票的行為12、可行權日：指期權激勵對象可以行權的日期?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?3、行權價格：指公司向期權激勵對象授予股票期權時所確定的購買公司股票的價格14、中國證監會：指中國證券監督管理委員會15、證券交易所：指上海證券交易所16、登記結算公司：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司17、元：指人民幣元18、公司法：指中華人民共和國公司法19、證券法：指中華人民共和國證券法20、上市公司股權激勵辦法：指上市公司股權激勵管理辦法（試行）21、國有控股上市公司股權激勵辦法：指國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法22、公司章程：指牡丹江8、恒豐紙業股份有限公司章程23、考核辦法：指牡丹江恒豐紙業股份有限公司首期股票期權激勵計劃實施考核辦法24、股權激勵有關事項備忘錄：指中國證券監督管理委員會股權激勵有關事項備忘錄1號、股權激勵有關事項備忘錄2號、股權激勵有關事項備忘錄3號。二、激勵計劃的目的1、進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制。2、通過實現股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來更高效更持續的回報。3、倡導公司與個人共同持續發展的理念，促進公司長期穩定發展。4、有效調動管理者和重要骨干的積極性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干。5、為了兼顧公司長期利益和近期利益，能更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司9、發展。三、激勵對象的確定依據和范圍（一）激勵對象的確定依據本激勵計劃的激勵對象系依據公司法、證券法、上市公司股權激勵辦法、國有控股上市公司股權激勵辦法、股權激勵有關事項備忘錄等有關法律、法規、規章及公司章程的相關規定，對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會根據考核辦法考核為合格以上，經公司董事會審查，并經公司監事會核實確定。（二）激勵對象的范圍1、期權激勵對象的范圍：（1）公司的董事（不包括獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事）；（2）高級管理人員，包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及公司章程規定的其他人員；（3）由董事長提名的核心業務人員。2、激勵10、對象具體包括：序號姓名性別公司職務學歷年薪(元)獲授期權總數（萬股）獲授期權總數占期權計劃總數比例（%）1徐祥男董事長碩士70102李迎春男副董事長總經理碩士70103魏雨虹男董事碩士66.59.54潘泉利男董事副總經理碩士66.59.55李勁松男董事總工程師碩士66.59.56施長君男副總經理碩士66.59.57付秋實女財務總監本科66.59.58張寶利男董事會秘書本科17.52.5%9杜興旺男總經理助理本科17.52.5%10陳玉香女工藝研究室主任本科17.52.5%11劉君男財務部長本科17.52.5%12田建良男銷售經理本科17.52.5%13王慶君男管理部長本科17.52.5%14宋11、文杰女品質部長本科17.52.5%15江林男工程副總工本科17.52.5%16袁盛杰女項目副總工本科17.52.5%17周明進男設備副總工本科17.52.5%18王明陽男能動副總工本科17.52.5%19林德山男湖北恒豐總經理大專17.52.5%20劉先福男采購部長本科17.52.5%合計7001003、有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計劃的激勵對象：（1）最近3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（3）具有公司法規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（4）經薪酬與考核委員會根據考核辦法考核，考核結果為不12、合格的。4、公司監事會對激勵對象名單予以核實并將核實情況在股東大會上予以說明。四、激勵計劃的具體內容（一）期權激勵計劃涉及的標的股票來源公司將向激勵對象定向發行700萬股公司股票作為期權激勵計劃的股票來源。（二）期權激勵計劃涉及的標的股票數量期權激勵計劃擬授予的股票期權數量共700萬份，涉及的標的股票種類為人民幣普通股（A 股），涉及的標的股票數量共700萬股，涉及標的股票數量占當前公司股本總額的比例為3.63%。本激勵計劃分三期行權：第一個行權期：在滿足規定的行權條件下，激勵對象自授權日起滿兩年后的下一交易日起至授權日起滿三年的交易日當日止，可行權數量為239萬股，占獲授的股票期權數量的3413、.14%；第二個行權期：在滿足規定的行權條件下，激勵對象自授權日起滿三年后的下一交易日起至授權日起滿四年的交易日當日止，可行權數量為237萬股，占獲授的股票期權數量的33.86%；第三個行權期：在滿足規定的行權條件下，激勵對象自授權日起滿四年后的下一交易日起至授權日起滿五年的交易日當日止，可行權數量為224萬股，占獲授的股票期權數量的32%。（三）期權激勵計劃的有效期、授權日1、期權激勵計劃的有效期本次期權激勵計劃有效期為自股票期權授權日起的五年時間。2、期權激勵計劃的授權日在本激勵計劃經黑龍江省國有資產管理委員會批準、中國證監會審核備案后，報公司股東大會批準，由公司董事會確定授權日，但授權日14、不為下列日期：A 定期報告公布前30日。B 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日。C 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，公司應當按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。（四）期權的行權價格和行權價格的確定方法1、行權價格本次股票期權的行權價格為5.52元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份期權可以5.52元的價格購買1股公司股票。2、行權價格的確定方法行權價格為下列價格的較高者：A 股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價；B 股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日15、公司股票平均收盤價。（五）期權激勵計劃的行權條件和可行權日1、行權條件在期權激勵計劃期限內，每一個行權期內的行權需要達到下列業績指標條件方可實施：第一個行權期行權條件：2009年度相比2007年度，凈利潤、利潤總額增長超過40%；第二個行權期行權條件：2010年度相比2007年度，凈利潤、利潤總額增長超過60%；第三個行權期行權條件：2011年度相比2007年度，凈利潤、利潤總額增長超過80%。如果由于國家法律、行政法規或者統一的會計制度等要求變更會計政策，導致年度凈利潤及利潤總額出現重大變化，則可由董事會根據實際情況決定在計算上述行權條件指標時，是否剔除有關非正常因素并對上述行權條件進行修正16、。若進行修正，需提交股東大會審議。股票期權等待期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。2、行權安排和可行權日若上述行權條件未能達到，則該期對應部分股票期權作廢；若滿足行權條件，則經分配決策程序確定分配方案后，激勵對象可以在各行權期可行權日行權。各期對應的可行權日為各行權期內公司定期報告公布后第2 個交易日，至下一次定期報告公布前10 個交易日之間的任何交易日，但下列期間不得行權：A、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日。B、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日17、。激勵對象必須在股票期權有效期內行權完畢，股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。（六）期權激勵計劃的分配在考核年度結束時，公司董事會薪酬與考核委員會根據考核辦法對激勵對象進行考核，合格并經監事會核實后，按照下表所示名單和比例進行分配。序號姓名獲授期權總數（萬股）獲授期權總數占期權計劃總數比例（%）第一個行權期可行權數（萬股）第二個行權期可行權數（萬股）第三個行權期可行權數（萬股）1徐祥70102423232李迎春70102423233魏雨虹66.59.522.522224潘泉利66.59.522.522225李勁松66.59.522.522226施長君66.59.522.5218、2227付秋實66.59.522.522228張寶利17.52.5%6.5659杜興旺17.52.5%6.56510陳玉香17.52.5%6.56511劉君17.52.5%6.56512田建良17.52.5%6.56513王慶君17.52.5%6.56514宋文杰17.52.5%6.56515江林17.52.5%6.56516袁盛杰17.52.5%6.56517周明進17.52.5%6.56518王明陽17.52.5%6.56519林德山17.52.5%6.56520劉先福17.52.5%6.565合計700100245234221（七）期權激勵計劃涉及的標的股票的禁售期期權激勵計劃涉及的標的19、股票是指本激勵計劃激勵對象持有的因股票期權激勵計劃行權所獲得的公司股票。對激勵對象出售該部分標的股票的規定為：1、激勵對象轉讓其持有的該部分標的股票，應當符合公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規則等法律、法規、規章的規定。2、激勵對象轉讓其持有的該部分標的股票，應當符合屆時公司章程的規定，不得違反屆時公司章程有關禁售期的規定。目前公司章程規定：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。（八20、）期權激勵計劃的調整方法和程序1、期權數量的調整方法若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：QQ0（1n）其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的股票期權數量。配股：QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0 為調整前的股票期權數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整21、后的股票期權數量?？s股：QQ0n其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即1 股股票縮為n 股股票）；Q 為調整后的股票期權數量。2、行權價格的調整方法若在行權前有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：PP0（1n）其中：P0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；P為調整后的行權價格配股：PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0 為調整前的行權價格；P1 為股權登記日當日22、收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P 為調整后的行權價格?？s股：P=P0n其中：P0 為調整前的行權價格；n 為縮股比例（即1 股股票縮為n 股股票）；P 為調整后的行權價格。派息：PP0-V其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。3、期權激勵計劃調整的程序公司股東大會授權董事會依本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格、股票期權數量后，應按照有關主管機關的要求進行備案，及時公告并通知激勵對象。公司應當聘請律師就上述調整是否符合上市公司股權激勵管理辦法、國有控股上市公司23、實施股權激勵試行辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。五、實施激勵計劃及公司授予權益、激勵對象行權的程序（一）實施激勵計劃的程序1、薪酬與考核委員會負責擬定激勵計劃和考核辦法，并提交董事會審議。2、董事會審議激勵計劃和考核辦法；獨立董事就激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見。3、董事會審議通過激勵計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。4、公司聘請律師對激勵計劃出具法律意見書。5、公司將激勵計劃有關申請材料報黑龍江省國資委批準、中國證監會備案，并同時抄報上海證券交易所和中國證監會黑龍江監管局。6、在中國證監24、會對激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。7、獨立董事就激勵計劃向所有股東征集委托投票權。8、股東大會審議激勵計劃。9、董事會根據股東大會的授權辦理開設證券賬戶、信息披露、登記結算、股票期權授予、鎖定、解鎖、行權、注銷等相關事宜。（二）履行股票期權的程序1、薪酬與考核委員會于每期考核年度的年度報告公布后，根據考核辦法對本計劃中已經列明的激勵對象進行考核，對考核合格者，依據本激勵計劃規定擬定股票期權的分配方案。2、董事會對股票期權的行權條件、激勵對象資格進行審查確認；3、監事會核實薪酬與考核委員會擬定的分配方案中激勵對象名單是否與股東大會批準的激勵計劃中25、規定的對象相符。4、薪酬和考核委員會擬定的分配方案，報由董事會批準。5、在年度股東大會上，監事會應當就激勵對象名單核實情況進行說明。（三）期權激勵對象行權的程序1、期權激勵對象向薪酬與考核委員會提交股票期權行權申請書，提出行權申請。2、激勵對象的行權申請經董事會確認后，公司向證券交易所提出行權申請。3、經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。4、向公司登記部門辦理公司變更登記手續。六、公司與激勵對象各自的權利義務（一）公司的權利與義務1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格者，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票26、期權。2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的有關稅費。4、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款或其它任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。5、公司應當根據股票期權激勵計劃以及中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。6、法律、法規規定的27、其他相關權利義務。（二）激勵對象的權利義務1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。2、激勵對象按照本激勵計劃的規定行權的資金來源為激勵對象自籌資金。3、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定獲授和行權，并按規定鎖定股份。4、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔?；騼斶€債務。5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納有關稅費。6、法律、法規規定的其他相關權利義務。七、激勵計劃變更、終止（一）公司發生實際控制權變更公司控股股東為恒豐集團。若因任何原因導致公司的控股股東或實際控制人發生變化，本次激勵計劃所涉及的股票期權不作變更。（二）激28、勵對象發生職務變更、離職或死亡1、激勵對象職務發生變更，但仍屬公司核心業務人員的，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。若激勵對象成為不能持有公司股票或股票期權的人員，則應取消其激勵對象資格及尚未行權的股票期權。2、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起其尚未行權的股票期權即被取消。3、激勵對象因執行職務負29、傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權。4、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起其尚未行權的股票期權即被取消。5、激勵對象因達到國家或公司規定的退休年齡退休而離職的，在退休之日已經授出的股票期權不作變更，仍可按規定行權。6、激勵對象死亡的，在死亡當年工作已滿半年時間且在當年考核通過的，該年度仍然享有股票期權的分配權，并根據法律由其繼承人繼承；在死亡當年工作不足半年時間，則該年度不享有股票期權的分配權；在死亡之日已經授出的股票期權，仍然保留，并由其繼承人繼承。7、對于由于上述第1、2、4 項原因被取消的尚未行權的股票期權，授權董事會可將該等股票期權另行授予符合本激勵計30、劃的適合對象，但如激勵對象為公司董事，須經過股東大會批準方可授權。該等名單需經監事會書面核實，并在2個交易日內公告。公司需聘請律師對該等激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業意見。（三）公司發生如下情形之一時，應當終止實施激勵計劃，激勵對象根據激勵計劃尚未行使的股票期權應當終止行使：1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。3、中國證監會認定的其他情形。（四）在激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其尚未行使的股票期權應當終止行使：1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。3、具有公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。 牡丹江恒豐紙業股份有限公司董事會二XX年十月二十八日附件：牡丹江恒豐紙業股份有限公司首期股票期權激勵計劃實施考核辦法