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1、機密佛山電器照明股份有限公司股權激勵制度實施細則亞商企業咨詢股份有限公司二OO二年六月十五日此報告僅供客戶內部使用。未經亞商公司的書面許可，其它任何機構不得擅自傳閱、引用或復制。目 錄第一章 總則3第二章 股權激勵制度的實施流程4第三章 股權激勵制度激勵對象的確定方法5第四章 業績考核指標、業績目標的確定方法6第五章 激勵基金核算、提取、分配及處理的方法7第六章績效考核辦法8第七章激勵基金的管理方法9第一節 激勵基金的授予9第二節 激勵基金的處理10第八章 信息披露11第九章 特殊情況下股權激勵制度的管理方法12第十章 附則13第十一章 附件14第一章 總則第一條 佛山電器照明股份有限公司（以2、下簡稱“佛山照明”或“公司”）依據公司法、證券法、上市公司治理準則等有關法律、法規，以及佛山電器照明股份有限公司公司章程，佛山電器照明股份有限公司第三屆董事會第四次會議審議通過的建立中高級管理人員股權激勵制度的議案和2001年度股東大會審議通過的關于建立中高級管理人員股權激勵制度及授權董事會負責組織實施的議案，制定佛山電器照明股份有限公司股權激勵制度實施細則（以下簡稱為實施細則或本細則）。第二條 本細則是薪酬管理委員會及其工作小組實施股權激勵制度的工作依據。第三條 實施股權激勵的原則：（一） 對管理人員激勵應與企業的經營成果掛鉤；（二） 按勞分配與按生產要素分配相結合；（三） 短期利益與長期利3、益相結合；（四） 堅持先審計考核后兌現；（五） 增加獎勵的透明度，強化管理監督。第二章 股權激勵制度的實施流程確定激勵崗位設定業績目標和激勵基金提取比例取消激勵計劃的參與資格不合格考核考核不合格取消本年度計劃合格合格參與本年度激勵計劃核算和提取激勵基金簽署股權激勵計劃協議書分配激勵基金高管非高管購買股票購買股票離任半年后鎖定2年后兌現兌現第三章 股權激勵制度激勵對象的確定方法第四條 股權激勵制度的激勵對象是公司的核心人才，包括下列人員：（一） 高層管理人員；（二） 中層管理人員；（三） 技術骨干等。第五條 薪酬管理委員會根據當年的組織結構、崗位設置、崗位重要性和人才的變化情況，在年度股權激勵計4、劃（見附件1，以下簡稱年度計劃）中提出當年度具體的激勵崗位。在董事會批準年度計劃后進入公司的新員工如果符合第四條所列條件，薪酬管理委員會可以調整當年度的年度計劃，經董事會批準后，新員工可作為當年度的激勵對象。注1：年度計劃由薪酬管理委員會在公司確定當年度經營計劃時提出。第四章 業績考核指標、業績目標的確定方法第六條 以凈資產收益率作為衡量業績的指標。第七條 業績目標的設定綜合考慮同行業水平和佛山照明歷史水平的基礎。根據董事會和股東大會通過的有關議案，業績目標設定為凈資產收益率達到6%。第八條 若某一年度經營環境發生變化，且薪酬管理委員會認為凈資產收益率目標需調整，則可在年度計劃中提出新的凈資產5、收益率目標，如果調整后的凈資產收益率目標值低于6%，則須由董事會和股東大會重新審議通過后才能執行。第九條 薪酬管理委員會負責考核公司是否實現業績目標。薪酬管理委員會應當以經有資格的會計師事務所審計的財務報表為考核基礎。第十條 當出現如下情況時，由股東大會審議決定，可對公司業績目標做出相應調整以剔除下述因素對利潤的影響：（一） 會計政策及會計處理辦法發生重大變更；（二） 國家稅收政策直接導致公司的稅收發生重大變化；（三） 國家經濟環境、經濟政策、行業政策等的重大變化直接對公司產品/服務的市場和價格產生重大影響；（四） 戰爭、自然災害等不可抗拒因素影響公司正常經營；（五） 發生管理人員職責范圍外的6、其他不可控制風險。第五章 激勵基金核算、提取、分配及處理的方法第十一條 每年以公司年度凈資產收益率6%作為確定是否授予股權激勵基金的考核基準指標。凡年度公司凈資產收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股權激勵基金。在實現公司業績目標的情況下（即凈資產收益率達到6%），按照公司該年度凈利潤的5%核算和提取股權激勵基金，在超額完成公司業績目標的情況下（即凈資產收益率超過6%），激勵基金計提的比例和凈資產收益率增長的比例同步提高。第十二條 若某一年度經營環境發生變化，且薪酬管理委員會認為激勵基金提取比例需調整，則可在年度計劃中提出新的激勵基金提取比例。如果凈資產收益率達到6%的情況下調整后的激勵基金7、提取比例高于5%，則須由董事會和股東大會重新審議通過后才能執行。第十三條 激勵基金在下一年度的經營成本中列支。第十四條 激勵基金總數核算公式為：其中：本年度為實施股權激勵提取的激勵基金總數；: 本年度凈利潤；：本年度激勵基金的提取比例；第十五條 綜合考慮激勵對象個人所擔任崗位的重要性和個人績效評估結果，公平合理地分配激勵基金。第十六條 個人績效評估由薪酬管理委員會根據本細則第六章的績效考核辦法對激勵對象組織實施。第十七條 單個激勵崗位分配金額不得高于當年激勵基金總量的25%。第十八條 激勵對象實得激勵基金數：FAT=Fi(1-T)其中：激勵對象稅后所得的激勵基金；：第i個激勵對象所分配的激勵基8、金；T：激勵對象應交納的個人所得稅稅率。第六章 績效考核辦法第十九條 績效考核原則：（一） 體現本公司的愿景、宗旨與戰略目標；（二） 將公司發展目標和個人發展目標緊密的結合起來；（三） 定性與定量指標相結合；（四） 公正、公平、合理地評估組織和個人績效。第二十條 績效考核周期：以一個完整的會計年度為一個周期。第二十一條 每年年初，根據激勵對象所在崗位的崗位職責，確定考核內容，包括工作態度、工作能力和工作業績等方面的考核，其中工作業績是重點考核內容。第二十二條 對工作業績的考核指標與該崗位的工作性質密切相關，通常包括財務類指標，如凈利潤、投資回報率等；經營類指標，如市場份額，新業務收入占公司總收9、入比重等；管理類指標，如流程規范性、員工滿意度等；技術類指標，如技術先進性、新品研發進度等。第二十三條 每年年末，根據年初確定的考核內容，進行個人績效評估，其結果作為激勵對象參與股權激勵基金分配的一個依據。第七章 激勵基金的管理方法第一節 激勵基金的授予第二十四條 按本細則第三章產生的股權激勵計劃激勵崗位名單和本細則第五章的激勵基金核算、提取、分配及處理方法，由薪酬管理委員會工作小組建立股權激勵計劃參與者名冊（見附件2）。第二十五條 薪酬管理委員會綜合考慮激勵對象個人所擔任崗位的重要性和個人績效評估結果，擬訂股權激勵基金分配建議書（見附件3），并交董事會，由董事會代表公司授予計劃參與者激勵基金10、，并與激勵對象簽訂年度股權激勵計劃協議書（見附件4）。在董事會同激勵對象簽訂協議后，薪酬管理委員會工作小組在股權激勵計劃參與者名冊中作相應記錄。第二節 激勵基金的處理第二十六條 激勵基金用于購買公司的股票。第二十七條 高管人員購買股票的管理：（1） 高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交購買激勵股票說明書（見附件5），說明股票購買時間、購買價格、購買數量。（2） 由于股票購買的最小單位是1手，會有資金余額，資金余額歸激勵對象。（3） 高管人員購買股票后，自行處理分紅、11、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交激勵股票分紅說明書（見附件6）、激勵股票送股說明書（見附件7）、激勵股票配股說明書（見附件8），說明有關分紅、送紅股、配股等情況。（4） 高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項應當遵守公司法、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。第二十八條 非高管人員購買股票的管理：（1） 非高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交購買激勵股票說明書，說明股票購買時間、購買價格、購買數量。（2） 非高管人員購買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現。（3） 非高管人員購買股票12、后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交激勵股票分紅說明書、激勵股票送股說明書、激勵股票配股說明書，說明有關分紅、送紅股、配股等情況。第二十九條 如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前用激勵基金購買的股票按原計劃執行，升遷后用激勵基金購買的股票按本細則第二十七條執行。如果高管人員降職為非高管人員，則降職前用激勵基金購買的股票按原計劃執行，降職后用激勵基金購買的股票按本細則第二十八條執行。第三十條 薪酬管理委員會監督激勵對象用激勵基金購買股票的情況，并在股權激勵計劃參與者名冊中為每個激勵對象記錄有關激勵基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動等信息。第八章 信息披露第三十一條 公13、司董事會依法履行股權激勵制度的信息披露義務，董秘具體負責實施。第三十二條 有下列情形之一，應向中國證監會、深圳證券交易所報告，并根據規定及時披露：（一） 董事會決議設立薪酬管理委員會；（二） 股東大會決議批準設立薪酬管理委員會；（三） 董事會決議批準股權激勵制度的議案；（四） 股東大會決議批準股權激勵制度的議案；（五） 董事會決議批準薪酬管理委員會擬訂的年度計劃；（六） 在定期報告中公司應當披露高管人員的持股情況及其變動情況；（七） 公司終止或取消實施股權激勵制度；（八） 中國證監會、深圳證券交易所規定的其他信息披露事項。第九章 特殊情況下股權激勵制度的管理方法第三十三條 出現下列情況之一，激14、勵對象不再參加當年度的年度計劃，已轉化為股票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。（一） 勞動合同期未滿，激勵對象申請離職，公司同意時；（二） 勞動合同期未滿，激勵對象因公司裁員而解聘時；（三） 勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；（四） 激勵對象退休時；（五） 激勵對象因工作需要調離公司時。第三十四條 激勵對象在任期內喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在股權激勵計劃參與者名冊上作相應記錄，激勵對象持有的激勵股票可立即兌現，激勵對象的代理人、監護人或其繼承人按國家有關法律、法規的相關條款處理。第三十五條 當公司被并購時處理原則如下：（一） 公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將15、按照原有的程序和時間表進行；（二） 公司新的股東大會不同意承擔本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應當遵守公司法、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。第十章 附則第三十六條 股東大會授權董事會制定本細則。本細則由董事會負責解釋。第三十七條 本細則自董事會審議通過之日起生效。第三十八條 經董事會批準的實施細則在以后年度可以遵照執行，除非實施細則的條款發生變動。第三十九條 實施細則的條款及條件如有任何重大變更、完善、終止和取消，都須獲得董事會的通過。第四十條 出現下列情況之一時，董事會可以決議方式終止實施細則：（一） 出現法律、法規規定的必須終止的情況；（二） 因經營虧損導致停牌、破產或解散；（三） 股東大會通過決議停止實施股權激勵制度。第四十一條 本細則未盡事宜，按照國家有關法律和公平、合理、有效原則解決。第十一章 附件1、 附件1：年度股權激勵計劃（供參考）2、 附件2：股權激勵計劃參與者名冊（供參考）3、 附件3：股權激勵基金分配建議書（供參考）4、 附件4：年度股權激勵計劃協議書（供參考）5、 附件5：購買激勵股票說明書（供參考）6、 附件6：激勵股票分紅說明書（供參考）7、 附件7：激勵股票送股說明書（供參考）8、 附件8：激勵股票配股說明書（供參考）佛山電器照明股份有限公司2002年6月15日