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1、西藏天路交通股份有限公司高層管理人員業績激勵計劃方案第一章總則11.1業績激勵計劃的目的11.2業績激勵計劃釋義11.3業績激勵計劃實施原則2第二章業績激勵計劃執行與管理機構22.1薪酬與考核委員會的設立22.2薪酬與考核委員會在業績激勵計劃方案中的職責2第三章業績激勵計劃的內容33.1計劃參與對象33.2激勵基金與激勵股票總額核定33.3業績激勵計劃的授予條件43.4考核結果兌現方法4第四章其他事宜54.1股票的權利54.2高管人員變動64.3重大變更6第五章信息披露75.1信息披露時間75.2信息披露內容7第六章附錄7第一章 總則1.1 業績激勵計劃的目的第一條 業績激勵計劃的目的u 為激2、勵西藏天路交通股份有限公司(以下簡稱西藏天路)的高層管理人員與企業長期奮斗，使高層管理人員的利益與所有者的利益掛鉤，保證管理人員決策的長期觀點，激勵他們為企業創造長期價值并追求業績的持續發展。u 為了吸引和保留關鍵人才。薪酬機制是人才戰略的制勝關鍵，通過股票薪酬制度可以體現個人的經濟與事業的雙重成就感，提高人才忠誠度，是吸引和保留人才的最有效手段之一。u 為完善企業的薪酬體系，探索社會主義市場經濟下國有企業薪酬改革之路，制定本計劃。1.2 業績激勵計劃釋義第二條 本方案所指的業績激勵計劃是通過對公司高層管理人員年度業績進行綜合考核評價而給予股權獎勵及現金獎勵的長期激勵-約束機制；在高層管理人員3、績效考核達到或超過預定目標的條件下，按約定提取激勵基金給予公司高層管理人員作為獎勵，其中部分以公司流通股票形式發放,它是公司薪酬體系的重要組成部分。第三條 激勵基金指公司在超額完成約定的業績目標后提取的一定比例的稅后凈利潤用于獎勵高管人員,其中一部分以現金形式發放，一部分用于購買公司股票(本方案為社會流通股)授與高層管理人員。第四條 相關定義：u 本方案所涉及高層管理人員指公司董事會成員與公司高層經理人員,包括董事長、副董事長、董事、董秘及公司總經理、黨委書記、副總經理、財務負責人，不在公司總部領取薪酬的董事會成員除外。u 激勵股票:指公司用激勵基金的一部分為高管人員購買的社會流通股.本方案中4、該部分股票以高管人員的名義購買并鎖定。1.3 業績激勵計劃實施原則第五條 業績激勵計劃遵循以下原則:u 公開、公平、公正原則；u 利益平衡原則，即股東/公司利益、高層管理人員利益需要兼顧，同時必須符合國家法律法規要求；u 激勵與約束相對稱的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯系，并和個人的崗位業績相結合。第二章 業績激勵計劃執行與管理機構2.1 薪酬與考核委員會的設立第六條 根據上市公司治理準則的相關規定，在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司業績激勵計劃的執行與管理機構。第七條 薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作。2.2 薪酬與考核委員會在業績激勵計5、劃方案中的職責第八條 薪酬與考核委員會的主要工作u 研究董事和高層管理人員的考核標準，進行考核并提出建議，研究和審查董事與高層管理人員薪酬政策與方案；u 制定業績激勵計劃的具體條款，包括激勵基金規模、激勵股票授予數量、考核條件、具體授予對象、執行日的確定、執行方式和程序等；u 對未充分考慮到的情況進行修改和完善，在發生重大事件時可以變更或終止業績激勵計劃； u 負責業績激勵計劃的管理工作及相關信息披露工作；u 對董事會負責，所有提案須提交董事會審查決定。第三章 業績激勵計劃的內容3.1 計劃參與對象第九條 業績激勵計劃參加對象為公司高層管理人員，包括：股份公司董事長、副董事長、董秘，總經理、黨6、委書記、副總經理、財務負責人，不在公司領取薪酬的董事除外。第十條 由于崗位責任、工作性質不同，崗位之間應該有一定區別，以崗位風險系數表示，見下表：崗位董事長/總經理副董事長、黨委書記董秘、副總經理、董事、財務負責人駐外副總經理系數31.510.7注一人兼數職，只計算其所擔任職務中的最高系數，不累計計算。3.2 激勵基金與激勵股票總額核定第十一條 只有在公司超額完成總體的業績考核指標后才能計提激勵基金。其中2002年度以稅后利潤2654.03萬元為準。第十二條 激勵基金為每年公司超額完成稅后凈利潤的累進相應比例。該基金的50%支付激勵股票的費用，剩余50%以現金形式發放；第十三條 激勵基金的數量7、提取基數提取比例010部分101020部分152030部分203040部分2540以上部分30第十四條 股票來源u 由公司薪酬與考核委員會委托中間機構在二級市場上按約定的數量以高管人員的個人名義購入流通股并鎖定;u 購入的時間在每年業績考核完成后三個月內購入,如果在執行購買過程中有重大不可抗因素出現，薪酬與考核委員會有權延長或重新確定購買時間u 股票成本以所有購入的股票的平均價格計算，并在購入后公布.u 在公司委托持有股票期間，發生配股、送紅股、轉贈股、增發新股時，按比例擴大股票額度，由公司經營管理者支付所需資金。3.3 業績激勵計劃的授予條件第十五條 參加業績激勵計劃的高層管理人員可獲得的激8、勵主要由公司整體業績決定，只有在公司整體業績達到超額完成預定目標的情況下，才能獲得業績激勵計劃的獎勵；第十六條 考核指標設定：考核指標以經營管理層與董事會簽訂的以稅后利潤為主要指標的經營管理目標責任書為準。利潤指標數據以經會計師事務所審計并出具無保留意見的公司年報為準3.4 考核結果兌現方法第十七條 個人應得激勵基金數額確定u 激勵基金總額M=(公司實際稅后凈利潤超額相應比例%)u 個人獎勵金額F=M*（個人崗位系數/崗位系數總和）u 個人年度激勵股票金額F50u 個人年度現金獎勵額F50第十八條 結果兌現u 現金激勵部分計入當年該人員的業績獎金，一次性發放。3.4 未完成任務的懲罰第十九條 9、高層管理人員每月只發放60的基本月薪，其余60作為風險抵押金，如不能完成經營目標，相應扣減風險抵押金。u 扣減數額風險抵押金總額1.5未完成任務崗位風險系數第四章 其他事宜4.1 股票的權利第二十條 分紅u 已經確定授予高管的股票產生的分紅歸個人所有；第二十一條 配股u 高管擁有已經授予的激勵股票的配股權，在公司配股時必須配股，不得放棄配股，自己支付配股款；第二十二條 出售u 高管出售本公司股票要符合國家相關法律規定；u 高管人員離職時，在離任審計合格后即可擁有考核期內激勵股票的所有權，并可在符合法律規定的時限可以出售。第二十三條 表決權及其他u 高管人員在鎖定期內擁有自己名下股票的表決權，但10、須符合國家相關的法律規定。u 在獲得交易權以前,高管人員持有的股票不得擔保、抵押、償還債務。4.2 高管人員變動第二十四條 當股票期權持有人因離職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務時，需分別處理：u 離職：離任審計合格后已授予的股票歸個人所有，在法律規定時限內可以賣出股票； u 退休：離任審計合格后已授予的股票歸個人所有，在法律規定時限內可以賣出股票； u 解雇：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任造成公司重大損失而解雇，收回已授予股票，并追究相關責任；u 喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權益歸法定繼承人。4.3 重大變更第二十五條 業績激勵計劃實施時經營環境及外部11、條件發生重大變化時，可由董事會提議變更激勵約束條件甚至終止該計劃，并報股東大會批準，可能的情況變化包括如下：u 市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經營；u 因不可抗力對公司經營活動產生重大影響;u 公司發生并購、清盤、退市等情況；u 國家政策重大變化影響業績激勵計劃實施的基礎；u 其他董事會認為的重大變化。第五章 信息披露5.1 信息披露時間第二十六條 公司應在下述環節發生后的十個工作日內及時向股東披露公司激勵股票方案的實施情況：u 本計劃經董事會通過；u 股票購入的數量與價格；u 高管人員考核結果;u 激勵基金提取；u 高管人員考核結果兌現;u 其他按規定須披露的重大事項。5.2 信息披露內容第二十七條 信息披露的內容主要有：股票激勵額度、實施情況、高管持股情況、高管持股價格、調整變動情況、失效、終止情況等等。第二十八條 公司須在提供給股東的年度報告和中期報告中披露業績激勵計劃實施情況。第六章 附錄第二十九條 本計劃由董事會薪酬與考核委員會負責解釋。第三十條 本計劃若有任何條款與現行或未來法律條款相沖突，以法律為準。第三十一條 公司高層管理人員須與董事會簽訂目標責任書及服務協定對服務年限、崗位職責和崗位績效要求、激勵股票激勵等有關條款作出明確約定。