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1、 廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事管理制度二二年三月目 錄第一章 總 則2第二章 獨(dú)立董事的任職資格3第三章 獨(dú)立董事的聘任4第四章 獨(dú)立董事的職責(zé)5第五章 獨(dú)立董事職責(zé)的履行7第六章 對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督評(píng)價(jià)8第七章 獨(dú)立董事的離職9第八章 獨(dú)立董事的經(jīng)費(fèi)及報(bào)酬10第九章 責(zé)任保險(xiǎn)11第十章 附 則12第一章 總 則第一條 為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司整體利益，提高公司決策的客觀性、科學(xué)性和民主性，根據(jù)公司法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(以下簡稱指導(dǎo)意見)和廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條 獨(dú)立董事和其他董事一樣，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程關(guān)2、于董事的有關(guān)規(guī)定。同時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)本著誠信和勤勉的態(tài)度，按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)。第三條 獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)，代表所有股東利益，尤其是要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益，本著獨(dú)立、客觀、公正和專業(yè)的原則，履行本制度中規(guī)定的職責(zé)和義務(wù)。第二章 獨(dú)立董事的任職資格第四條 為了保證公司決策管理的科學(xué)性和客觀性，真正發(fā)揮獨(dú)立董事在我公司法人治理結(jié)構(gòu)和公司經(jīng)營決策方面的作用，凡應(yīng)聘我公司的獨(dú)立董事，除滿足中國證監(jiān)會(huì)頒布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、中華人民共和國公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)董事資格規(guī)定條款外，還須滿足以下條件：（一） 不是公司及附屬企業(yè)當(dāng)前和以前的高級(jí)3、職員或一般職員(過去兩年之內(nèi))，并且必須與公司沒有職業(yè)上的關(guān)系(如在公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢公司、商業(yè)銀行或投資銀行等機(jī)構(gòu)任職)； （二） 不在與公司直接和間接發(fā)生10萬元以上的交易的供應(yīng)商或用戶任職；（三） 不是本公司及附屬企業(yè)任職的人員的直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人員的生意上的合伙人；（四） 除了必須具備履行獨(dú)立董事職責(zé)所需的工作經(jīng)驗(yàn)之外，所聘請(qǐng)獨(dú)立董事應(yīng)是業(yè)內(nèi)專家或具有較高知名度；（五） 必須保證每年能夠?yàn)楣痉?wù)至少 個(gè)工作日以上，能夠以充足的精力向公司提供4、服務(wù)；（六） 公司獨(dú)立董事的年齡應(yīng)不高于_第三章 獨(dú)立董事的聘任第五條 公司獨(dú)立董事的聘任需按嚴(yán)格的甄選程序進(jìn)行（一） 本公司董事局、監(jiān)事會(huì)成員、單獨(dú)或者合并持有本公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事侯選人應(yīng)比選舉人數(shù)多 人。（二） 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。（三） 接到被提名人的有關(guān)資料和信息后，董事局應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人資料和信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行取證審核，經(jīng)審核5、無誤的資料和信息，本公司董事局在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（四） 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，董事局將所有被提名人經(jīng)過核實(shí)的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事局對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事局的書面意見。（五） 在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事局應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事侯選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。董事局在股東大會(huì)投票前，應(yīng)對(duì)侯選人進(jìn)行簡要的說明，并接受股東或股東代表的質(zhì)詢。（六） 股東大會(huì)應(yīng)按規(guī)定程序合法選舉出獨(dú)立董事后，授權(quán)董事局與獨(dú)立董事簽訂聘任合同和保密協(xié)議，聘任合同和保密協(xié)議生效后，獨(dú)立6、董事開始行使獨(dú)立董事的權(quán)利，履行獨(dú)立董事義務(wù)。第六條 獨(dú)立董事的任期和其他董事的任期相同。第七條 獨(dú)立董事任期屆滿，連選可連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。第四章 獨(dú)立董事的職責(zé)第八條 除公司法和其他法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，本公司獨(dú)立董事享有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由半數(shù)以上獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事局討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事局提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三）向董事局提請(qǐng)召開監(jiān)時(shí)股東大會(huì)；（四）提議召開董事局；（五）獨(dú)立聘7、請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。第九條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。第十條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，獨(dú)立董事應(yīng)要求公司董事局將有關(guān)情況予以披露。第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高級(jí)管理人員；（三） 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（四） 本公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事8、項(xiàng)；（六） 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見，即：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第十三條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，本公司董事局秘書應(yīng)負(fù)責(zé)將獨(dú)立董事的意見予以公告獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事局秘書應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。第十四條 公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事超過2人時(shí)，可以選舉一名獨(dú)立董事例會(huì)主席，定期或不定期召開獨(dú)立董事會(huì)議，就重大問題事先進(jìn)行討論。獨(dú)立董事例會(huì)主席定期輪流擔(dān)任。第十五條 獨(dú)立董事有義務(wù)對(duì)公司經(jīng)營管理提供專業(yè)建議和指導(dǎo)，必要時(shí)，對(duì)公司高級(jí)管理人員提供相關(guān)培訓(xùn)。第五章 獨(dú)立董事職責(zé)的履行第十六條9、 公司獨(dú)立董事應(yīng)本著誠實(shí)、勤勉原則履行職責(zé)，和其他董事一樣享有同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事局決策的事項(xiàng)，董事局秘書必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事，并同時(shí)提供足夠的資料。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。必要時(shí)，獨(dú)立董事可通過公司總裁向有關(guān)管理人員或其它有關(guān)渠道獲取第一手資料或外部資料。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事局提出延期召開董事局會(huì)議或延期審核該事項(xiàng)，董事局應(yīng)予以采納。 本公司向獨(dú)立董事提供的資料，本公司董事局秘書和獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。第十七條 董事局秘書應(yīng)協(xié)助提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事獨(dú)立意10、見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事局秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易機(jī)構(gòu)辦理公告事宜。第十八條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以積極充分的配合和支持，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第十九條 獨(dú)立董事履行職責(zé)的有關(guān)情況應(yīng)作書面記錄。第六章 對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督評(píng)價(jià)第二十條 本公司董事局對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)履行情況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，具體由獨(dú)立董事自評(píng)、有關(guān)的其他董事和高級(jí)管理人員的評(píng)價(jià)組成。第二十一條 獨(dú)立董事每年終了應(yīng)就職責(zé)履行情況在股東大會(huì)上進(jìn)行全面的自我評(píng)估，作為公司股東大會(huì)對(duì)獨(dú)立董事評(píng)價(jià)的重要依據(jù)之一。未作自我評(píng)估的獨(dú)立董事視同辭職。第二十二條 有關(guān)的其他董事和高級(jí)管理人員每年終了應(yīng)就各獨(dú)11、立董事的職責(zé)履行情況，尤其是對(duì)公司決策和管理的積極作用進(jìn)行公正客觀的評(píng)估，作為公司股東大會(huì)對(duì)獨(dú)立董事評(píng)價(jià)的重要參考。第二十三條 獨(dú)立董事的綜合評(píng)價(jià)、公開披露的意見是公司股東大會(huì)是否續(xù)聘或提前解聘獨(dú)立董事的重要參考依據(jù)。第七章 獨(dú)立董事的離職第二十四條 獨(dú)立董事的離職分任期屆滿、解除職務(wù)、辭職及死亡等四種情況。第二十五條 獨(dú)立董事任期屆滿，可連選連任，但必須滿足上述任職資格。第二十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿之前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。但是，有以下情況之一者，股東大會(huì)有權(quán)根據(jù)有關(guān)法規(guī)和制度解除獨(dú)立董事的職務(wù)：（一） 連續(xù)兩次未出席董事局會(huì)議的；（二） 由于獨(dú)立董事的失職，而使公司承擔(dān)重大損失的12、；（三） 任職期間，獨(dú)立董事觸犯國家刑法而被制裁的；（四） 任職期間，經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)收受公司及其股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員財(cái)物或賄賂的；（五） 任職期間，由于種種原因，無法進(jìn)行客觀、獨(dú)立的判斷，即失去獨(dú)立董事資格。第二十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事局提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事局中獨(dú)立董事所占的比例低于指導(dǎo)意見規(guī)定的最低要求是，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。第二十八條 如因獨(dú)立董事離任導(dǎo)致公司董事局中獨(dú)立董事所占的比例低于指導(dǎo)意見規(guī)定的最低要求時(shí)，董13、事局應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事。 第八章 獨(dú)立董事的經(jīng)費(fèi)及報(bào)酬第二十九條 獨(dú)立董事在履行其職權(quán)中，發(fā)生的費(fèi)用，經(jīng)過核定，由公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。具體費(fèi)用包括：（一）獨(dú)立董事為了行使其職權(quán)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用；（二）獨(dú)立董事參加董事局會(huì)議期間發(fā)生的差旅、交通等費(fèi)用；（三）其他經(jīng)核定與獨(dú)立董事為本公司行使其職權(quán)過程中發(fā)生的費(fèi)用。第三十條 獨(dú)立董事的報(bào)酬主要由兩部分組成，分固定津貼和董事局額外津貼。具體如下：（一） 固定津貼：_元，按年發(fā)放；（二）額外津貼：每參加一次董事局支付_元會(huì)議津貼。第三十一條 獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事局制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。第三十二條 除上述津貼外14、，獨(dú)立董事不得從本公司及其股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第九章 責(zé)任保險(xiǎn)第三十三條 為了防范和降低獨(dú)立董事在履行職責(zé)的過程中引致的風(fēng)險(xiǎn)，本公司在條件許可時(shí)建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度。第三十四條 以下情況不予投保：（一） 個(gè)人欺詐、不誠實(shí)行為；（二） 人身傷害、財(cái)產(chǎn)損失除外，因?yàn)橛衅渌U(xiǎn)種保障；（三） 不包括被保險(xiǎn)人之間的訴訟，例如公司董事起訴另一名董事，但有下面例外情況：雇傭方面的索賠；股東以公司名義起訴董事；董事局中董事向另一董事提出共同承擔(dān)責(zé)任的訴訟；前董事提起的索賠。 第三十五條 公司獨(dú)立董事責(zé)任險(xiǎn)要求獨(dú)立董事的決策是經(jīng)過深思熟慮，并且記錄在案。第十章 附 則第三十六條 本制度由公司董事局制訂，股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。第三十七條 本制度自股東大會(huì)決議通過之日起生效。第三十八條 本制度所有條款由公司董事局負(fù)責(zé)解釋。