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1、 前言 前言 隨著房地產(chǎn)市場不斷走向規(guī)范化，房地產(chǎn)企業(yè)之間的競爭已逐步從 單純的資源優(yōu)勢競爭轉(zhuǎn)向能力優(yōu)勢的競爭，開發(fā)商除需具備高效優(yōu)質(zhì)的項 目管理、營銷策劃能力外，嫻熟的資本運營能力更是必不可少， 房地產(chǎn) 并購實務(wù)操作指引在此背景下應(yīng)運而生。并購資源整合功能，有利于提 高公司贏利能力和核心競爭力，實現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。 股權(quán)并購方式的成功運用，既需要良好的溝通談判能力，也需要熟 練的業(yè)務(wù)操作。由于股權(quán)并購是雙方甚至多方的合作，合作中一方的操作 環(huán)節(jié)的是否順暢，直接影響到股權(quán)并購的順利實現(xiàn)。為此，了解股權(quán)并購 一般操作流程，逐步推進，才能使得股權(quán)并購目標(biāo)的順利實現(xiàn)。本指引從 房地產(chǎn)并購的交易方式2、 并購的一般流程、 盡職調(diào)查內(nèi)容進行了全面梳理， 并對并購中存在的風(fēng)險及防范措施進行了分析，并援引真實案例著力幫助 讀者提高企業(yè)并購實務(wù)操作能力，解決公司資本運作中的實際問題。 本指引在編纂過程中得到了集團領(lǐng)導(dǎo)、 北京順捷及北京市君澤君律師 事務(wù)所的大力支持，在此致謝。由于專業(yè)經(jīng)驗所限，再加上時間倉促，本 實務(wù)操作指引難免掛一漏萬，敬請各位領(lǐng)導(dǎo)及同事批評指正，并隨著實務(wù) 的成功運用，將本指引不斷完善，為集團公司及所屬各單位提供有力參考 。 1 目錄目錄 一 房地產(chǎn)并購的交易方式 . 1 （一） 資產(chǎn)并購 . 1 （二） 股權(quán)并購 . 1 二 房地產(chǎn)并購的三種思維 . 4 （一） 風(fēng)險思維 .3、 4 （二） 流程思維 . 4 （三） 收購方思維 . 5 三 股權(quán)并購常用概念澄清 . 6 四 并購的一般流程 . 8 （一）前期準(zhǔn)備階段 . 8 （二）與交易對方開售首輪談判，并簽訂收購意向書 . 8 （三）對項目公司進行盡職調(diào)查 . 8 1、法律盡職調(diào)查 . 9 2、審計 . 12 3、資產(chǎn)評估 . 14 （四）制定收購方案 . 16 （五）正式收購談判并擬訂交易文件 . 17 （六）簽署交易文件 . 18 （七）支付對價并辦理股權(quán)變更登記手續(xù) . 19 （八）交割 . 20 五 并購風(fēng)險 . 21 （一）公司股權(quán)屬性確定風(fēng)險 . 21 （二）項目本身的風(fēng)險 . 22 （三）項目公司或有債務(wù)控制風(fēng)險 . 23 六 并購風(fēng)險防范措施 . 24 2 七 案例 . 25 案例一 . 25 案例二 . 26 附 件 . 27 附件 1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議 . 27 附件 2 盡職調(diào)查清單 .