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1、收并購項目的法律架構及交易價款解析 如何設置 交易架構 如何約定 交易價款 采用什么方案？ 獲取股權、物權？ 定案地價 反映真實交易 符合財務路徑 收并購交易的核心問題 例1：太東集團系列項目 一、如何設置交易架構 資產情況： 太東地產、東邦工貿地塊按樓面價950元/合作 其余地塊按樓面價1100元/合作 合計125.4萬土地、歸屬7個不同主體 合作條件： （一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？ 例1：太東集團系列項目 項目存在的其他問題 成本 債務 土地 土地分散于多個主體 交易復雜，無法一次性完成 資產債務情況復雜 錦通物流、太東實業主業均非房地產 太東控股為境外公司 無法直接2、開發持有的土地 若全部收購相關公司 需花費大量時間開展前期盡調等工作 成本票據不足 樓面價200-300元/ 大量抵押擔保債務 抵押擔保債務超過19億元 按收購比例我司僅需付款18億元 一、如何設置交易架構 （一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？ （一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？ 例1：太東集團系列項目抓重點，明確收購目標 太東地產、物流園公司 收購目標 一、如何設置交易架構 太東集團 太東地產 存地 48萬m2 已開發地塊 2.1萬m2 對外投資 BGY 60% 合作開發資產剝離獨立核算 例1：太東集團系列項目根據不同地塊采用不同的收購模式 （一）面對復雜的資產3、及產權關系，如何設計交易架構？ 一、如何設置交易架構 BGY 50% 1、收購太東控股的49%股權 2、收購錦通物流的1%股權 3、將項目公司轉變為內資 4、整體收購鎖定后續地合作 物流園公司 45萬 錦通物流 5萬 太東控股 13萬 物流園公司 45萬 51%49% 例1：太東集團系列項目鎖定后續地塊合作方式及交易價格 （一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？ 通過該等交易架構安排、快速簽約獲取主要土地的同時，鎖定后續地塊合作 一、如何設置交易架構 東邦工貿單獨收購 其他地塊土地注入 后續地交易安排 在合同中明確約定各地塊 合作價格及交易方式 整體收購，分步實施 （一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？ 一、如何設置交易架構 例1：太東集團系列項目最終獲取架構 BGY太東集團 東邦工貿太東地產物流園公司 5.4萬土地48萬土地72萬土地 原有土地45萬 太東控股13萬