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1、財務盡職調查實務財務盡職調查實務 1 財務盡職調查實務 財務盡職調查概述 財務盡職調查具體執行 財務盡職調查總結 什么是財務盡職調查 財務盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進 行現場調查、資料分析的一系列活動。 什么是財務盡職調查 評價財務 信息質量 判斷交易可 行性和趨勢 分析 估值與談 判 交易后整 合 為什么要做盡職調查 6分鐘拿到2000萬美元投資 為什么要做盡職調查 嚴肅的說，就是在投資前，對目標公司的財務狀況進行調查，以： （1）發現大問題，一拍兩散； （2）發現小的問題，降低價格； 幫助投資者了解企業真實狀況，包括過去、現在和將來，包括現在的和潛2、在的情況， 投資者根據調查結果做出是否投資的決定。 財務盡職調查適用情形 IPO（包括新三板） 并購 VC/PE投資 其他（債券融資等） 財務盡職調查分類 按照服務提供對象分類： 公司 02 出售出售&上市為目的上市為目的 公司 01 收購、兼并為目的收購、兼并為目的 買方盡調|BuyerDD 包括了解目標公司的內控、 或有負債、或有損失、關聯 交易、盈利能力、財務前景 等； 目的在于突出業務亮點，態 度中立，陳述事實，弱化風 險。 以風險為導向，多提示風險及 潛在影響； 目的在于規避風險并“壓價”。 賣方盡調|VenderDD 財務盡職調查框架 財務盡調與行業、法律盡調的關系 盡職調查 法律3、 業務 財務 行業盡職調查 涵蓋市場分析、 競爭地位、客 戶關系、定價 能力、供應鏈、 環保和監管問 題。 財務盡職調查 涵蓋企業的歷 史經營業績、 未來盈利預測、 現金流、運營 資金、融資結 構、資本性開 支以及財務風 險敏感度分析 等內容。 法律盡職調查 涵蓋歷史沿革 問題、主要股 東情況、高管 人員、債務及 對外擔保情況、 重大合同訴訟 及仲裁等情況。 財務盡職調查與財務審計的異同 財務盡 職調查 財務審 計 財務盡職調查財務審計 共同點都需要財務數據 不同點 1、委托方投資者、收購/并購方 企業自身或監管部 門 2、目的 偏向于尋找過去的問題 以及做出對未來的預期； 客觀反映當前的財 4、務情況； 3、實施方法 根據需求，制定具體的 調查方案 根據準則，就財務 資料與準則之間的 相關程度作出結論 4、價值取向 判斷企業價值及未來成 長性 保持獨立性，沒有 價值取向 財務盡職調查實務 財務盡職調查概述 財務盡職調查具體執行 財務盡職調查總結 財務報表- -資產負債表 上市公司金科股份 項目2016年年報2017年年報項目2016年年報2017年年報 流動資產:流動負債: 貨幣資金(萬元)1,764,484.221,862,698.97短期借款(萬元)152,600.00641,986.00 應收票據(萬元)492.33933.00應付票據(萬元)3,586.3716,678.535、 應收賬款(萬元)82,928.66149,468.37應付賬款(萬元)755,459.571,146,206.60 預付款項(萬元)363,105.98410,735.69預收款項(萬元)2,627,406.604,285,251.37 其他應收款(萬元)390,600.23911,148.22應付職工薪酬(萬元)51,175.8668,435.33 存貨(萬元)7,152,719.5510,722,137.32應交稅費(萬元)79,917.34205,609.69 其他流動資產(萬元)172,178.56361,637.90其他應付款(萬元)520,919.97848,514.24 流動資6、產合計(萬元)9,926,509.5214,418,759.47流動負債合計(萬元)4,786,845.018,429,360.88 非流動資產:非流動負債: 發放委托貸款及墊款(萬元)長期借款(萬元)1,850,791.003,724,449.43 可供出售金融資產(萬元)31,545.6734,267.67遞延所得稅負債(萬元)53,802.5442,516.03 長期股權投資(萬元)78,624.05442,661.93非流動負債合計(萬元)3,884,849.465,070,411.11 投資性房地產(萬元)288,549.28289,107.17負債合計(萬元)8,671,694.47、713,499,771.99 固定資產(萬元)266,641.38244,172.90所有者權益(或股東權益): 在建工程(萬元)56,208.89116,103.21實收資本(或股本)(萬元)534,336.83533,971.58 無形資產(萬元)6,828.426,181.87資本公積(萬元)403,333.74407,039.17 商譽(萬元)49,697.2249,182.35減:庫存股(萬元)45,058.5927,636.02 長期待攤費用(萬元)2,948.132,607.68其他綜合收益(萬元)62,025.0261,681.58 遞延所得稅資產(萬元)161,239.8498、2,674.63盈余公積(萬元)39,324.9157,973.99 其他非流動資產(萬元)56,124.0240,683.40未分配利潤(萬元)716,677.54773,871.12 非流動資產合計(萬元)998,406.891,317,642.82股東權益合計(萬元)2,253,221.942,236,630.29 資產總計(萬元)10,924,916.4115,736,402.28負債和股東權益合計(萬元)10,924,916.4115,736,402.28 財務報表- -利潤表 項目2016年年報2017年年報 一、營業總收入(萬元)3,223,544.163,475,762.31 9、營業收入(萬元)3,223,544.163,475,762.31 二、營業總成本(萬元)2,994,363.933,221,438.03 營業成本(萬元)2,554,960.322,734,840.18 營業稅金及附加(萬元)186,414.75112,953.50 銷售費用(萬元)98,086.23180,786.48 管理費用(萬元)124,707.42151,218.44 財務費用(萬元)30,543.3947,192.14 資產減值損失(萬元)-348.18-5,552.72 三、其他經營收益 加:公允價值變動收益(萬元)6,336.75-1,457.83 加:投資收益(萬元)-9,810、72.0625,778.99 其中:對聯營企業和合營企業的投資收益(萬元)-9,874.20-6,325.54 四、營業利潤(萬元)225,644.91303,584.65 加:營業外收入(萬元)9,280.824,158.75 其中:非流動資產處置利得(萬元)370.44 減:營業外支出(萬元)11,778.9813,457.38 其中:非流動資產處置凈損失(萬元)88.07223.54 五、利潤總額(萬元)223,146.75294,286.02 減:所得稅費用(萬元)44,111.8565,746.24 六、凈利潤(萬元)179,034.90228,539.78 財務報表- -現金流量表11、 項目2016年年報2017年年報 一、經營活動產生的現金流量: 銷售商品、提供勞務收到的現金(萬元)3,294,572.565,496,122.13 收到其他與經營活動有關的現金(萬元)467,043.641,568,173.63 經營活動現金流入小計(萬元)3,761,616.207,064,295.75 購買商品、接受勞務支付的現金(萬元)2,176,083.255,442,377.82 支付給職工以及為職工支付的現金(萬元)158,543.26221,784.53 支付的各項稅費(萬元)265,745.38356,247.92 支付其他與經營活動有關的現金(萬元)536,832.17112、,892,440.13 經營活動現金流出小計(萬元)3,137,204.057,912,850.39 經營活動產生的現金流量凈額(萬元)624,412.15-848,554.64 二、投資活動產生的現金流量: 收回投資收到的現金(萬元)48,683.91 取得投資收益收到的現金(萬元)553.62426.61 收到其他與投資活動有關的現金(萬元)1,109.73 投資活動現金流入小計(萬元)1,369.4688,539.39 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金(萬元)167,875.0552,971.42 投資支付的現金(萬元)109,065.02422,675.53 取得子公司及13、其他營業單位支付的現金凈額(萬元)63,461.14240,225.71 支付其他與投資活動有關的現金(萬元)226,067.14362,901.28 投資活動現金流出小計(萬元)566,468.341,078,773.94 投資活動產生的現金流量凈額(萬元)-565,098.88-990,234.56 三、籌資活動產生的現金流量: 吸收投資收到的現金(萬元)453,402.8075,727.86 三張報表的勾稽關系 資產=負債+所有者權益； 利潤表是資產負債表中未分配利潤科目的形成過程； 現金流量表是資產負債表中貨幣資金科目變動明細。 資產科目- -貨幣資金核查 貨幣資金是企業資金運轉的起點14、和終點，是企業生產經營的先決條件，包括現金、銀行存款 和其他貨幣資金。一般需要調查以下內容： 這家公司究竟開立了幾個銀行賬戶（包括已注銷）？取得已開立銀行賬戶清單 期末這家公司銀行賬戶余額是多少？獲取全部賬戶銀行對賬單（包括零交易賬戶） 大額銀行存款資金往來原因是什么？對大額資金進行抽查 現金收支交易不準坐支現金 資產科目- -應收賬款核查 應收賬款（Receivables）應收賬款是指企業在正常的經營過程中因銷售商品、產品、提供 勞務等業務，應向購買單位收取的款項。一般需要重點關注以下內容： 應收賬款是否存在（真實性）？ 能否收回（壞賬風險）？ 是否足額計提壞賬？ 獲取資料： 期末重要應收賬15、款業務資料（合同、出庫單、運輸單驗收單、發票等）、賬齡分析表等。 核查途徑： 全國工商信息系統查詢客戶經營范圍與其采購產品的關聯性。 資產科目- -存貨核查 存貨，是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在 生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。一般需要重點關注以下內容： 存貨是否存在（虛實）？ 是否貶值（減值風險）？ 獲取資料： 最近一次存貨盤點表、進銷存臺賬、存貨清單、賬齡分析表（如有）等。 核查途徑： 實地盤點。 資產科目- -其他應收款核查 其他應收款是指企業除應收票據、應收賬款、預付賬款、應收股利和應收利息以外的其他各 種應收及暫付款項。一般需要16、調查以下內容： 是否存在關聯方資金占用； 是否存在未結轉的費用； 獲取資料： 其他應收款明細表、賬齡分析表、借款合同等。 資產科目- -固定資產核查 固定資產是指企業為生產產品、提供勞務、出租或者經營管理而持有的、使用時間超過1年的， 價值達到一定標準的非貨幣性資產。一般需要調查以下內容： 固定資產權屬問題權屬證書（房產證、車輛行駛證）原件 固定資產是否真實存在？對大額固定資產進行抽盤 固定資產折舊和減值折舊測算 在建工程是否存在未及時轉入固定資產情況？實地查看施工及使用情況 資產科目- -無形資產核查 無形資產，是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。 一般需要調查以下內容：17、 無形資產余額及其變動情況 無形資產會計核算 無形資產攤銷及減值 無形資產期末到底有沒有殘值？ 負債科目- -主要債務核查 公司主要債務包括向金融機構的長、短期借款、應付賬款、應付票據、其他應付款等。一般 需要調查以下內容： 公司資信狀況企業征信報告 銀行借款金額及是否逾期 應付賬款賬齡及未付款原因 其他應付款款項性質及形成原因 利潤表科目- -營業收入核查 收入，是指企業在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加的、與所有者投入資本無關的 經濟利益的總流入。一般需要調查以下內容： 收入確認的原則以及公司確認收入的具體的標準 收入及其構成變動情況（產品構成、地域構成） 產品價格及銷量變動 銷售模18、式對其收入核算的影響 與營業收入相關的報表項目之間的邏輯關系 收入準則新舊對比 2017年7月5日，財政部正式發布了關于修訂印發的通知 （財會201722號）（簡稱“新會計準則14號”）。與舊準則相比主要變化如下： 新會計準則14號舊準則 引入單一的收入確認模型并行兩種收入確認模型 在控制權轉移的時點或者某一時段 確認收入 在主要風險和報酬轉移時確認收入 企業應當按照分攤至各單項履約義 務的交易價格計量收入 收入按照已收或者應收的公允價值 計量 利潤表科目- -營業成本及毛利率核查 營業成本與營業收入具有配比關系，將直接影響公司的盈利情況。 需要重點調查以下內容： 營業成本發生的合理性 營業成19、本的完整性 各環節成本核算方法和步驟 利潤表科目- -期間費用核查 期間費用是指企業日常活動中不能直接歸屬于某個特定成本核算對象的，在發生時應直接計 入當期損益的各種費用。期間費用包括管理費用、銷售費用和財務費用。 需要重點調查以下內容： 期間費用的準確和完整性 期間費用率 管理人員薪酬及研發費用核算的完整性和合理性 利息資本化 利潤表科目- -非經常性損益核查 非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關系，以及雖與經營業務相關，但由于其性 質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 需要重點調查以下內容： 非經常性損益來源、獲取依據及支付憑證 會計處理是否20、正確 解讀新修訂的企業會計準則第1616號- -政府補助 新準則主要修訂如下內容： 現金流量表項目核查 現金流量是企業生存與發展的血脈，良好和充足的現金流量可以提高企業應對風險的能力， 也可以反映企業經營的好壞。在各類現金流量中，經營活動現金流量相對更重要。一般需要調 查以下內容： 現金流量表的編制是否正確 現金流量表與資產負債表、利潤表之間的勾稽關系 凈利潤與經營活動現金流量凈額之間的差異 將凈利潤調節為經營活動的現金流量凈額時，主要需要調整四大類項目： （1）實際沒有支付現金的費用；（2）實際沒有收到現金的收益； （3）不屬于經營活動的損益； （4）經營性應收應付項目的增減變動。 將凈利潤21、調節為經營活動現金流量- -格力電器 將凈利潤調節為經營活動現金流量2015年度2016年度2017年度 凈利潤( (萬元) )1,262,373.261,552,463.492,250,859.90 資產減值準備(萬元) 8,631.80-99.1626,378.70 固定資產和投資性房地產折舊(萬元) 124,460.33173,464.53194,793.98 無形資產攤銷(萬元) 5,894.237,330.758,470.39 長期待攤費用攤銷(萬元) 1,418.15872.2735.58 遞延收益攤銷(萬元) -13,872.16 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(萬元22、)807.90 1,224.51102.23 固定資產報廢損失(萬元) 744.07 公允價值變動損失(萬元) 101,032.25-109,333.21-921.25 財務費用(萬元) -72,854.13-324,596.17153,276.63 投資損失(萬元) -9,665.49222,135.63-39,664.81 遞延所得稅(萬元) -54,381.78-82,230.54-102,646.31 其中:遞延所得稅資產減少(萬元) -52,622.38-90,985.74-115,539.78 遞延所得稅負債增加(萬元) -1,759.398,755.2112,893.47 存貨的23、減少(萬元) -90,222.1742,152.18-758,343.74 經營性應收項目的減少(萬元) 3,438,764.25-523,003.90-784,417.11 經營性應付項目的增加(萬元) -111,151.28472,368.11971,007.52 其他(萬元) -167,269.1453,246.71-269,949.81 經營活動產生的現金流量凈額( (萬元) )4,437,838.181,485,995.211,635,853.82 其他事項 多套賬簿的 問題 手工賬的問 題 農業、互聯 網企業的特 殊性 其他 財務盡職調查實務 財務盡職調查概述 財務盡職調查具體執行 財務盡職調查總結 關注財務“硬”指標 什么是優質的財務盡職調查 主動預測、 核查到的 被動提供、 展示出的 財務盡職調查的能力要求 具備基本的財務知識儲備 具備基本的excel和計算功底 基本要求 掌握相關行業知識及特點 了解基礎證券市場知識 思維嚴謹且發散 特殊要求