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1、2.2 股權類項目 合同簽訂股權過戶登記土地交付 土地解抵押 施工證預售證 股權質押 其他擔保 因股權過戶屬一次性辦理登記，如不能一次性支付轉讓對價，轉讓方會存在一定風險，如轉讓方不 同意分期支付或要求提供擔保，可考慮將項目股權質押給轉讓方或提供其他擔保。 交易對價的支付節點 前提轉讓款分期支付、與重大節點掛鉤 2.2 股權類項目 債權債務的處理 雙方對項目公司 的債權債務進行 清理。 雙方協商一致處 置方案。 股權轉讓對價應 包含債權債務處 置費用。 1 1 2 2 3 3 評估作價收購 在建工程符合我司及市 場需求時，可一并作價收 購，但需對合作方的成本 做一定的評估審核。 如果該在建工程2、無法剝 離的，我司不參與該部分的 收購，由合作方自行開發， 采取代售的方式合作。 地上部分在建工程不符合我司 及市場需求時，可要求將合作方 將該部分的在建工程剝離出項目 公司。 我司代管代建代售 資產剝離 2.2 股權類項目 在建工程主要的處理方式 2.2 股權類項目 主要的風險防范 目標公司取得用地 手續的是否存在瑕 疵的情況 土地上可能存在的權 利負擔，如抵押，租 賃等法律行為 或有債務的風險 （如對外擔保） 轉讓前目標公司可 能存在的違法行為 或訴訟行為 PPT模板下載：模板下載： 模板：模板： 節日節日PPT模板：模板： PPT素材下載：素材下載： PPT背景圖片：背景圖片： 下載：下3、載： 優秀優秀PPT下載：下載： Word教程：教程： Excel教程：教程： 資料下載：資料下載： PPT課件下載：課件下載： 范文下載：范文下載： 試卷下載：試卷下載： 教案下載：教案下載： 風險 防范 2.2 股權類項目 稅務的處理方式 按稅法：各付各稅 我方稅：印花稅：股權轉讓合同價的萬分之五 對方稅：公司所得稅：所得額25% 個人所得稅：所得額20% 按約定：買方包稅 除以上第1點的我方稅以外，還有代對方承擔的稅費： 所得稅：公司所得稅：所得額25% 或 個人所得稅：所得額20% 2.2 股權類項目 本質不同 股權轉讓：本質為公司股權的變更， 導致公司旗下土地權屬直接變更； 土地轉讓4、：本質為資產過戶轉讓。 風險不同 股權轉讓風險高：公司經營風險， 債權債務風險，訴訟風險，用地手 續的風險等。 風險低：目標地塊的用地手續風險。 風險防范角度不同 股權轉讓：要從目標公司的經營風 險，目標地塊的用地手續是否齊全 的角度去防范； 土地過戶：主要是防范目標地塊的 用地手續的齊全。 條件不同 股權轉讓：無要求，只要雙方達成 一致，即可轉讓過戶； 土地轉讓：土地出讓金繳納完畢， 投資額達到25%以上。 操作方式不同 股權轉讓：工商局進行股權變更登 記即可完成轉讓； 國土局完成土地過戶手續，取得新 的國土證即完成過戶轉讓。 稅費不一樣 股權轉讓：買方涉及印花稅，賣方 涉及所得稅和印花； 5、土地過戶：買方涉及契稅和印花， 賣方涉及營業稅、土增稅、所得稅 和印花稅。 股權收購與土地轉讓在獲取方式上的主要區別 2.2 股權類項目 股權收購與土地轉讓在稅務方式上的區別 缺點優點 直接買地：土地的風險在過戶過程 中完全消除；后期稅負較輕； 股權轉讓：轉讓過程的稅費較少。 直接買地：（1）買地過程中可能產生巨額的稅費， 導致資金的提前流出；（2）可能由于國家對于土 地投資額度的限制，導致直接過戶不能完成；（3） 如果項目已開發報建，還可能涉及重新報建、規劃 更改等； 股權轉讓: 土地風險留在項目公司，后期稅負較重。 2.2 股權類項目股權合作 合作方有資源：政府關系、人脈。 我司有實力：資6、金實力、企業持續運營實力、 合作開發履行能力。 講誠信：信譽度好 全部收購部分收購（收購變合作） 合作雙方須你情我愿，優勢互補，方能結為連理！ 決策主導權 項目操盤管 理權 控股權、報 表合并 用人選聘權 利潤分配 合作方知情 權、監督權 2.2 股權類項目股權合作 合作項目要注意的問題 概念 房地產開發聯營，是指聯營合作開發的主體之間，一方出地， 一方出資的形式，通過簽訂房地產聯營開發合同，以房地產開發 經營作為目標而形成的一種房地產合作關系。 2.3 聯營合作開發項目 不轉讓土地 不收購股權 不成立公司 一方出地 一方出資 模擬開發 公擔風險 共享收益 單獨核算 一紙協議 無名無分 特點 7、2.3 聯營合作開發項目 土地權屬歸對方所有； 開發過程需依靠對方完成，如報批報建等； 風 險 相互間無約束力，僅依靠協議執行，易發生扯皮。 法律風險與防范？ 房地產項目并購與合作的相 關法律實務（李珍） 2.4 代管代建+品牌輸出 概念 代管代建、品牌輸出是由項目合作方自行出資，我司指派團隊 全權操盤項目，以項目公司名義行使項目日常經營管理權及項目開 發建設銷售全過程管理的合作模式。 出團隊 出產品 出品牌 不出資 以合作方項 目公司的名 義開發 收取固定 收益 特點 法律風險與防范？ 房地產項目并購與合作的相 關法律實務（李珍） 2.4代籬代建翩翩 、 回馬 主要適用類型 收取固定收益 利8、潤萄保障 公司債權債務復雜 公司債權債務復雜，收購后 將承擔巨大的債務鳳險。 地價低，稅高 土地成本低，合作萬預期 高，將產生巨額的土墻稅和所 得稅，所以收購無利可圖，即 可采用合作的萬式，將稅務風 險轉移給合作萬。 附：土地獲取的工怖點 . . i二、 回馬 ， 信息獲取階段 土地評估階段 J蘸眼地錨； J與合作萬浩談； J調研市蝠，評估市 J搜集頂目資料； 揭窯量及去化； ./ 7解合作院跑翩 J相步規劃萬案； 價幡 J頂目經濟測篝 土地談判階段 土地思調階段 J交易附價，確定 費司撞量價幅； J洽談國作模式； J款頂支付節； J利淚臺配后就 I頁目簽約階段 附：土地獲取的工怖點 . . 9、i二、 回馬 土地評估階段 匯總洽談信息】 魯專業部門報告】 J 轉讓價、原始地價、規劃要求、拆遷成本、市政、土方和地質條件等； J 營銷部門：市場調研分析、市場定位、產呂定位、建議售價等； J規劃部門：概念性規劃設計方案； J 真他部門：市政配套、土方工程、地質情況等； J財務測算：協助投資測算； J 銷售去化有保障； J 測算的經濟效益能符合公司的要求； 國革就謐 E每 1r.j 酬臟 、草草否E . _ii.n; E建戴溢畫醒墾畫畫畫E. 回吧 引申：土地獲取的工怖點鄉飛、 ：古丁 二期 ,Toft- P 唏 爭 .c, ，.衛 鏟！ iT 亨 、Is l版）儼 錢 ir,.F 部3 引10、申：土地獲取的工怖點鄉飛斗 忖 階F 約 J 擴 簽 地 土 合同談判 】 華 軒 二期 豆花 礦！ 曾在船 回馬 、J.-2有 段）儼 J 主要就合同對價、合作模式、交易步驟、資金支付節點、項目公司經營管理、 山 d【方面進行紉定； ,.x ？在 氣； 可 或）鏟 3 乒t-. j滬 J雙頰良擂臺同約定的時間戒工商變成登記； f 一飛爭 l， y 附：級與二級市揚的區域二F : 未獲取 政府 一級開發、勾地、招拍掛 地價、規劃條件、掛牌方案、優惠政策 市場可行，銷售去化高保障，政府支持， 優惠政策條件能落實。 地價合理，測算收益符合公司要求 政府（勾地協議） 土地是否棚 JI 主要洽談對象 11、回 已經獲取 合作方 一獲取模式土腳上股權收購股附 談判內窯合作對價、合作模式、支付條件、利潤分配 市場可行，銷售去化有保障， 地價合理，測算收益符合公司的要求 土地出讓手續合法，合作溢價合理， 目標公司干凈，無負債、無訴訟，土地 .JL 無抵押和擔保行為，測算收益符合公司要求 合同簽訂主體合作方（收購協議、合作開發協議） 時就斟陽ffllillr.-ililY.,: 、草草否E . _ii.n; E建戴溢畫醒墾畫畫畫E. 回吧 入i盞 薩！J? ;, ：念 、 - 吧 專H .c, ，.衛 ！v 爭 二期 ,Toft- P 曠 護 r f7 都F AY 梅 ： U M7 ， 歡快 J靴V A問 i p ud部 .) 4為略： 、腳 ” 等 命 , 1，；懷 d 喝 點 火嗒 學、 傘 踐 埠 ii? 嚼了 u如 F看守f 薩 書告 錢 H 材得If; 戶