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1、 項目合作協議甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 甲乙雙方本著誠實守信、平等自愿的原則，就 項目地塊的合作開發事宜，經充分協商后達成如下一致意見，特簽署本協議，以資共同信守。第一條 項目地塊概況項目地塊具體位置、面積、四至范圍、用地性質、規劃條件、容積率、限高、總建筑面積、商住比例、保障房配建情況等。第二條 項目地塊出讓手續辦理情況1、 甲方于 年 月 日成功競得 地塊國有建設用地使用權，已簽署土地成交確認書，成交總價 萬元，契稅及傭金等其他費用共計 萬元。2、 甲方為運作開發本項目，已成立全資項目公司 公司，注冊資本 萬元。甲方已通過項目公司支付完畢上述款項，項目公司2、已簽訂國有建設用地使用權出讓合同或補充協議。第三條 合作方式1、 乙方以增資方式持有項目公司50%股權，甲乙雙方按持股比例對等投入，共擔風險，共享收益。2、 本協議簽訂之日起 個工作日內，乙方應向項目公司提供項目地塊出讓金、契稅及傭金等其他費用的50%共計 萬元，由項目公司償還給甲方；甲方付款之日至乙方向項目公司提供資金償還之日止的利息（按同期銀行貸款利率計），乙方一并在該期限內支付給甲方。3、 乙方支付完畢上述款項，且項目公司取得項目地塊國有建設用地使用權證后 個工作日內，乙方增資 萬元至項目公司，增資后項目公司注冊資本為 萬元，雙方持股比例為50%：50%。【注：1、增資后的注冊資本建議不3、少于項目地塊出讓金的一半；2、合作方式可根據實際情況予以調整。】第四條 項目公司運作1、 甲方對項目公司操盤并表，負責項目公司日常經營管理，提供“保利”品牌供項目公司使用。2、 項目公司董事長、總經理、財務總監由甲方指派人員擔任，法定代表人由董事長（或總經理）擔任。3、 項目公司董事會由 名董事組成，其中甲方指派 人，乙方指派 人；項目公司設監事2名，其中甲方指派1人，乙方指派1人。【注：甲方董事會成員應占相對多數以實現并表。】4、 項目公司以下事項經股東會或董事會通過后執行，其他事項交由項目公司經營層決策：（1） 對外投資、股權并購、資產轉讓、對外捐贈、租賃托管等；（2） 對外融資、擔保及質4、押、抵押事項（對金融機構的開發貸款及為購房者按揭擔保除外）；（3） 項目整體及年度經營計劃的制定，含項目整體規劃方案及調整、項目開發計劃、目標成本、盈利規劃等；（4） 年度銷售面積、銷售金額、資金回籠較原經營計劃調減超5%以上；項目重大開發節點偏差大于30天；實際成本與目標成本（扣除地價外的直接投資）偏差超過目標成本2%以上；（5） 年度財務預算（包括盈利預算、費用預算、資金預算、固定資產購置預算等）及財務決算、利潤分配及虧損彌補方案、銷售開盤定價等。5、 項目公司股東會及董事會每年至少召開一次會議，首次董事會應于乙方增資完成后30日內召開，并確定項目規劃設計方案、目標成本及收益率、項目開發及5、銷售總體計劃、項目公司年度及長期經營計劃等。6、 項目公司機構設置、人力資源安排、薪酬福利等參照甲方制度體系，并參照甲方管理制度建立健全完善的工程、造價、銷售和財務管理等制度，采用甲方管理信息系統。第五條 項目公司融資擔保1、 項目后續開發資金首先由項目公司向銀行貸款解決。如銀行貸款需要雙方提供擔保的，則由雙方按各自的持股比例對等向銀行提供擔保，項目公司按年1%向雙方支付擔保費。2、 如一方對等提供的擔保銀行不予認可，則另一方保留超額提供擔保的權利，以便于項目公司實現融資。一旦一方超額提供擔保，則項目公司應就其實際擔保全額按年1%支付擔保費，未提供擔保方應將其股權質押給超額提供擔保方作為反擔保6、，且就超額擔保部分按年2%向超額擔保方支付違約金，該違約金按扣除所得稅計算金額后可在其應分配稅后利潤中直接扣除。第六條 項目公司后續資金投入1、 如尚不具備銀行貸款條件或銀行貸款無法滿足后續開發資金需要的，項目公司應提前 個工作日向雙方提交請款要求，明確所需求具體金額及到賬時間，雙方應按持股比例按時對等投入股東借款。項目公司按同期銀行貸款利率向雙方支付資金占用費，資金占用費計入項目公司成本。2、 如一方未能按上述約定對等投入：逾期60日內的，另一方有權直接向項目公司投入，項目公司按其實際投入金額支付資金占用費，且未能對等投入方應就其應投未投部分按年15%向超額投入方支付違約金，該違約金按扣除所7、得稅計算金額后可在其應分配稅后利潤中直接扣除；逾期超過60日的，則按雙方實際投入比例（注冊資本加股東借款之比）進行利潤分配及項目公司剩余財產分配，并按此調整決策權、表決權等。第七條 項目公司資金調用項目公司獲取融資、銷售回籠等資金后，在現有可動用賬面資金滿足項目后三個月各項支出的前提下,對于項目公司富余資金： 1、 雙方對等投入及對等提供擔保的前提下，可按持股比例對等償還股東借款及利息，之后項目公司資金仍有剩余的，雙方可按持股比例對等調用，但乙方調用資金時應向甲方提供切實有效的擔保，僅以股權質押作為擔保的，所調取資金不應超過其預計應分配現金利潤。2、 如一方未能對等投入或對等提供的擔保未被銀行8、認可的，則其調用項目公司資金以其股東借款為限,即項目公司償還完其股東借款后,不得反向調用項目公司資金，且另一方享有單方調用項目公司資金的權利，并按同期銀行貸款利率或實際融資成本承擔資金占用費。第八條 管理費1、 甲方按項目實際銷售額的2%向項目公司計提管理費，未售部分的開發產品按其對應直接投資的2.5%計提，由甲方包干使用，管理費具體包括：職工薪酬、勞動保護費、業務招待費、差旅交通費、車輛使用費（不含車輛購置費）、辦公費、會議費、房租水電物業費、審計咨詢費、董事會及監事會費，但不包括印花稅、城鎮土地使用稅等列入管理費用科目的稅費及固定資產折舊。2、 管理費實際發生金額較包干金額超出部分由甲方承9、擔；較包干金額節余部分以管理咨詢費或其他形式支付給甲方，甲方提供合法稅務發票。3、 管理費優先在項目公司列支，并按季度計提，每年結算一次，根據當年銷售回籠金額在第二年一月份內完成支付，但甲方可根據項目情況進行相應調整。第九條 銷售費用項目銷售費用據實列支，計入項目公司成本。第十條 項目公司章程項目公司章程應根據本協議確定的原則進行相應修改，不得與本協議內容沖突。 第十一條 項目物業管理由甲方物業關聯企業向本項目提供前期物業服務。第十二條 違約責任1、 如乙方未按本協議第三條第2款約定履行其付款義務的，則甲方有權解除本協議。2、 如乙方未按本協議第三條第3款約定履行其增資義務的，則甲方有權解除本10、協議，乙方應向甲方支付違約金 萬元。3、 在乙方已按約履行其義務的前提下，如甲方不配合乙方辦理項目公司增資手續，導致乙方無法取得項目公司50%股權的，乙方有權解除本協議，甲方應向乙方支付違約金 萬元。第十三條 爭議解決因本協議產生爭議應當協商解決，協商不成任一方可向 。【注：建議選擇己方熟悉的糾紛解決機構。】第十四條 聯絡及通知1、 聯絡人及聯絡方式甲方聯系人： 乙方聯系人：地址： 地址：郵編： 郵編：電話： 電話：傳真： 傳真：2、 如一方按上述聯絡人或聯絡方式聯絡不到另一方的，由另一方承擔因此產生的所有相關責任。一方聯絡人或聯絡方式如有變更，應在變更后五日內書面通知另一方。3、 任一方按本協議發出通知時，如接受通知一方通訊地址為本市的，自通知發出之日起第三日視為已經送達；接受通知一方通訊地址為外市的，自通知發出之日起第七日視為送達。通知發出日期以寄出局郵戳為準，自送達之日生效。第十五條 其他1、 本協議經雙方加蓋公章后生效。2、 本協議一式 份，甲乙雙方各執 份。（以下無正文）甲方： 法定代表人：乙方：法定代表人：簽署日期：二O一 年 月 日 8 / 8