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1、股權轉讓協議甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 甲乙雙方本著平等、自愿、公平的原則，依據合同法、公司法等有關法律、法規、政策的規定，經友好協商，就乙方收購甲方持有的*公司（以下簡稱目標公司） %股權一事達成如下協議：第一條 目標公司概況1、 目標公司現狀：公司全稱，登記機關，注冊地址，法定代表人，經營范圍，營業期限，房地產開發資質等特殊資質。2、 目標公司注冊資金，實收資本額，股東及持股情況：公司系根據中國法律注冊成立并有效存續的有限責任公司，注冊資本為人民幣 *萬元，注冊資本已驗資到位（或實收資本*萬元）；甲方為目標公司現有之全部股東。【注：若甲方有多個主體，應分別描2、述其各自出資及持股情況。】3、 目標公司的資產及負債情況：（1）*銀行貸款： 元；（2）股東借款： 元；（3）其他應付款： 元；（4）應付稅金： 元；（5）其他： 元。4、 目標公司對外擔保情況：5、 目標公司已簽訂合同的履行情況：第二條 項目地塊概況1、 項目地塊具體位置、面積、四至范圍、用地性質、規劃條件、容積率、總建筑面積、限高、商住比例等。2、 項目地塊使用權人、項目地塊獲取時間、土地出讓金及相關費用的繳納情況、項目地塊是否存在抵押等權利受限情況。3、 項目地塊所涉及文件、證書：（1） 掛牌出讓成交確認書（時間、編號、特殊約定）（2） 國有土地使用權出讓合同（時間、編號、特殊約定）（33、） 國有土地使用證（時間、編號）（4） 建設用地規劃許可證（時間、編號）（5） 建筑工程規劃許可證（時間、編號）（6） 建筑工程施工許可證（時間、編號）（7） 其他： 。 【注：以上內容僅為建議描述的目標公司及項目地塊的基本情況，具體可根據實際情況予以調整。】第三條 承諾及保證1、 甲方承諾上述披露事項真實、準確、完整，目標公司及項目地塊不存在披露之外的債務及或有負債，甲方未隱瞞任何可能導致乙方受損的不利信息。2、 甲方對目標公司依法出資，合法持有股權，其股權沒有設立質押和他人權利、不存在任何轉讓障礙及瑕疵。（轉讓各方承諾放棄優先購買權。）【注：若甲方有多個主體，則需約定：轉讓各方承諾放棄優先4、購買權，否則可刪去。】3、 甲方保證自本協議簽訂之日起，目標公司不會做出任何可能有損乙方利益的安排和行為。4、 甲乙雙方簽署本協議，均已根據其公司章程規定，履行內部批準手續，并獲得有權機關的有效授權。第四條 交易標的及價款1、 甲方將其所持目標公司 %股權轉讓給乙方，轉讓價格為人民幣 萬元。【注：股權轉讓價格不能簡單地約定為目標公司的注冊資本金，應為等于或高于甲方所有者權益的公允價格。】2、 甲方已向目標公司支付的股東借款人民幣 萬元，乙方經過盡職調查后，對于符合會計準則和稅法相關規定、存在合法有效票據（憑證）、能合法計入項目開發成本可合法抵扣土地增值稅及其他稅費的，乙方同意按持股比例向目標公5、司提供相應款項予以償還。第五條 定金支付本協議簽訂后 個工作日內，乙方支付 萬元至以乙方名義開設的雙方共管賬戶作為定金。【注：定金不應超過總價款的20%。】第六條 盡責披露支付定金后 個工作日內，甲方應以正式文件形式向乙方盡責披露目標公司及項目地塊的情況、信息和資料，包括但不限于：目標公司的基本信息、債權債務、處罰、訴訟、已簽訂的合同、他人權利和財產、特別義務和權利、員工和勞動合同、財務賬冊和報表、項目地塊權屬情況及相關證照等。第七條 盡職調查盡責披露后 個工作日內，甲方應積極配合乙方完成對目標公司及項目地塊在國土、規劃、財務、法律等各個方面進行的審計、查詢等盡職調查。第八條 目標公司工商變更6、登記如盡職調查情況與甲方盡責披露一致，則甲方應配合在 個工作日內完成目標公司股權轉讓及章程、董事會、其他高級管理人員變更的工商登記手續。第九條 股權轉讓價款支付目標公司取得新營業執照，且工商變更登記資料可于工商機關對外信息查詢系統公開查詢后 個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓款 萬元。甲方已支付的定金直接抵扣，雙方配合解付。甲方收取本協議項下所有款項的賬戶信息如下：第十條 目標公司及項目地塊交割乙方支付股權轉讓價款后 個工作日內，甲方向乙方移交目標公司證照、財務賬冊、合同等全部資料及檔案，雙方并應共同見證銷毀目標公司原有公章及其他印鑒，同時甲方應向乙方現場移交項目地塊。上述交割完成前，披露之外7、的債務及或有負債均由甲方承擔。第十一條 甲方股東借款償還交割完成后 個工作日內，乙方按持股比例向目標公司提供人民幣 萬元支付給甲方，用以歸還甲方的股東借款，但甲方股東借款不符合本協議第四條第2款約定的，乙方或目標公司無需支付。【注：應根據具體情況預留部分款項作為債務及或有負債之擔保。】第十二條 債務及或有負債擔保甲方剩余的股東借款作為其披露之外的債務及或有負債的擔保。如在交割后二年內，未有第三方向目標公司或項目地塊主張任何權益，則二年期滿后的 個工作日內，乙方向甲方支付剩余的股東借款（無息）。如有第三方主張權益，則乙方或目標公司可直接向第三方支付，并在甲方剩余股東借款中扣除，且甲方應補足已向第8、三方支付的款項；如甲方剩余股東借款不足以向第三方支付，則乙方可另行要求甲方支付。如甲方提供了其他合法有效且經乙方認可的擔保，則在擔保手續辦妥后 個工作日內，乙方向甲方支付剩余的股東借款（無息）。第十三條 目標公司員工處理除非乙方繼續留用，目標公司原有人員由甲方妥善安置或處理，涉及到的相關責任及補償均由甲方承擔，與乙方無關。第十四條 目標公司運作1、 甲乙雙方按持股比例對等投入，共擔風險、共享收益。2、 乙方對目標公司操盤并表，負責目標公司日常經營管理，提供“保利”品牌供目標公司使用。3、 目標公司董事長、總經理、財務總監由乙方指派人員擔任，法定代表人由董事長（或總經理）擔任。4、 目標公司董事9、會由 名董事組成，其中甲方指派 人，乙方指派 人；目標公司設監事2名，其中甲方指派1人，乙方指派1人。【注：乙方董事會成員應在相對多數前提下根據持股比例委派。】5、 目標公司機構設置、人力資源安排、薪酬福利等參照乙方制度體系，并參照乙方管理制度建立健全完善的工程、造價、銷售和財務管理等制度，采用乙方管理信息系統。第十五條 目標公司融資擔保1、 項目后續開發資金首先由目標公司向銀行貸款解決。如銀行貸款需要雙方提供擔保的，則由雙方按各自的持股比例對等向銀行提供擔保，目標公司按年1%向雙方支付擔保費。2、 如一方對等提供的擔保銀行不予認可，則另一方保留超額提供擔保的權利，以便于目標公司實現融資。一旦10、一方超額提供擔保，則目標公司應就其實際擔保全額按年1%支付擔保費，未提供擔保方應將股權質押給超額提供擔保方作為反擔保，且就超額擔保部分按年2%向超額擔保方支付違約金，該違約金按扣除所得稅計算金額后可在其應分配稅后利潤中直接扣除。第十六條 目標公司后續資金投入1、 如尚不具備銀行貸款條件或銀行貸款無法滿足后續開發資金需要的，目標公司應提前 個工作日向雙方提交請款要求，明確所需求具體金額及到賬時間，雙方應按持股比例按時對等投入股東借款。目標公司按同期銀行貸款利率向雙方支付資金占用費，資金占用費計入目標公司成本。2、 如一方未能按上述約定對等投入：逾期60日內的，另一方有權直接向目標公司投入，目標公11、司按其實際投入金額支付資金占用費，且未能對等投入方應就其應投未投部分按年15%向超額投入方支付違約金，該違約金按扣除所得稅計算金額后可在其應分配稅后利潤中直接扣除；逾期超過60日的，則按雙方實際投入比例（注冊資本加股東借款之比）進行利潤分配及目標公司剩余財產分配，并按此調整決策權、表決權等。第十七條 目標公司資金調用目標公司獲取融資、銷售回籠等資金后，在現有可動用賬面資金滿足項目后三個月各項支出的前提下,對于目標公司富余資金： 1、 雙方對等投入及對等提供擔保的前提下，可按持股比例對等償還股東借款及利息，之后目標公司資金仍有剩余的，雙方可按持股比例對等調用，但甲方調用資金時應向乙方提供切實有效12、的擔保，僅以股權質押作為擔保的，所調取資金不應超過其預計應分配現金利潤。2、 如一方未能對等投入或對等提供的擔保未被銀行認可的，則其調用目標公司資金以其股東借款為限,即目標公司償還完其股東借款后,不得反向調用目標公司資金，且另一方享有單方調用目標公司資金的權利，并按同期銀行貸款利率或實際融資成本承擔資金占用費。第十八條 管理費1、 乙方按項目實際銷售額的2%向目標公司計提管理費，未售部分的開發產品按其對應直接投資的2.5%計提，由乙方包干使用，管理費具體包括：職工薪酬、勞動保護費、業務招待費、差旅交通費、車輛使用費（不含車輛購置費）、辦公費、會議費、房租水電物業費、審計咨詢費、董事會及監事會費13、，但不包括印花稅、城鎮土地使用稅等列入管理費用科目的稅費及固定資產折舊。2、 管理費實際發生金額較包干金額超出部分由乙方承擔；較包干金額節余部分以管理咨詢費或其他形式支付給乙方，乙方提供合法稅務發票。3、 管理費優先在項目公司列支，并按季度計提，每年結算一次，根據當年銷售回籠金額在第二年一月份內完成支付，但乙方可根據項目情況進行相應調整。第十九條 目標公司章程目標公司章程應根據本協議確定的原則進行相應修改，不得與本協議內容沖突。 第二十條 項目物業管理由乙方物業關聯企業向本項目提供前期物業服務。第二十一條 甲方的違約責任1、 本協議簽訂后，甲方不得再與除乙方外的第三方形成任何有關目標公司或項目14、地塊的合作（轉讓）意向、協議等，否則乙方有權解除本協議，甲方應支付 萬元違約金，退還乙方已支付的全部款項并賠償乙方實際損失及可得利益損失。2、 如盡職調查情況與甲方盡責披露不一致，則乙方有權解除本協議，甲方應雙倍返還定金并賠償乙方實際損失。3、 如甲方不配合辦理目標公司工商變更登記手續或目標公司及項目地塊交割，則乙方有權解除本協議，甲方應雙倍返還定金并賠償乙方實際損失及可得利益損失。4、 因甲方披露之外的原因致使項目地塊存在權屬爭議或重大瑕疵，或與第三方產生爭議、糾紛，甲方應在 日內予以解決，否則乙方有權解除本協議，甲方應支付 萬元違約金，退還乙方已支付的全部款項并賠償乙方實際損失及可得利益損15、失。第二十二條 乙方的違約責任1、 如乙方未按約支付定金，則甲方有權解除本協議，并要求乙方支付 萬元違約金。2、 如乙方未按約支付股權轉讓價款或甲方股東借款，每逾期一日按每日萬分之 的標準支付違約金；逾期超過 日，則甲方有權解除本協議，并沒收定金，且乙方應賠償甲方實際損失。【注：乙方違約金標準不應超過每日萬分之二。】第二十三條 爭議解決因本協議產生爭議應當協商解決，協商不成任一方可向 。【注：建議選擇己方熟悉的糾紛解決機構。】第二十四條 聯絡及通知1、 聯絡人及聯絡方式甲方聯系人： 乙方聯系人：地址： 地址：郵編： 郵編：電話： 電話：傳真： 傳真：2、 如一方按上述聯絡人或聯絡方式聯絡不到另一方的，由另一方承擔因此產生的所有相關責任。一方聯絡人或聯絡方式如有變更，應在變更后五日內書面通知另一方。3、 任一方按本協議發出通知時，如接受通知一方通訊地址為本市的，自通知發出之日起第三日視為已經送達；接受通知一方通訊地址為外市的，自通知發出之日起第七日視為送達。通知發出日期以寄出局郵戳為準，自送達之日生效。第二十五條 其他1、 本協議經雙方加蓋公章后生效。2、 本協議一式 份，甲乙雙方各執 份。（以下無正文）甲方： 法定代表人：乙方：法定代表人：簽署日期：二O一 年 月 日 11 / 11