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1、課程目標 01 什么是并表？為什么并表？怎么樣并表？ 如何獲得公司的控制權？ 03 在項目公司股東結構復雜的時候， 有哪些并購的注意事項？ 02 在并購項目中如何規避項目公司原有 的或然負債？ 目錄 上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主” 1 2 南海某項目：章程里的爭權奪利 3 增城某項目：或然負債怎么避 一線城市某項目：平安的一票否決權 股東優先購買權 或然負債 并表、控制權 01 Part One 并表、控制權 全部資產、負債將會并入到 集團的合并資產負債表 收入和費用也將全額并入集 團的合并利潤表 凈利潤則會按股權比例計算 我集團的占有份額 項目投資:反映在資產負債表 的“對聯營/合營2、企業的 投資”一欄 實現的利潤，按其股權比例反 映在合并利潤表“于聯營公 司及合營企業應占溢利 中” 并表 =生娃跟自己姓 不并表 （合約銷售的披露） =生娃不跟自己姓 1.1 什么是并表？ 注：是否并表只是財務會計的概念，不影響合約銷售的披露；從2015年半年報開始，對于小 股操盤項目，無論是否并表，我們都將其合約銷售100%納入做披露。 相較于銷售業績，投資者更傾向于看會計確認收入 迎合投資者喜好 萬科的杠桿式擴張 擴大規模 1.2 為什么并表？ 影響信用評級 有利于降低財務成本 1.3 怎么樣并表？ 擁有控制權的時候才可以并表（會計確認收入） 可 以 并 表 不 能 并 表 1 2 1.3、3 怎么樣并表？ 我司持有項目公司過半數的 表決權，且合作方不具有一 票否決權。 我司持有項目公司半數或以下 的表決權，但通過與其他股東 之間的協議能夠控制半數以上 表決權的（一致行動人）。 如何判斷我司是否有控制權？ 代建代銷 我方占大股，但合作方具有一票否決權 小股操盤 1.3 怎么樣并表？ 思考題：下列情況是否可以并表？ 章程乃公司的憲章 大股東與小股東都想爭奪公司的人權、事權、財權 我司（60%股權）合作方（40%股權） 1.4 南海某項目：章程里的爭權奪利 主管會計、主管出納由我司指派 董事會設3人，我司派2人，合作方派1人 重大事項三分之二以上表決權通過， 其他事項過半數表決權通過4、 重大事項須全體股東一致同意 董事會設5人，我司派3人，合作方派2人 主管出納由合作方指派，主管會計由我司指派 出納雖職位不高但很關鍵， 最終的付款都由出納支付！ 項目公司總經理最好由我司委派，且總經理對于項目 公司的日常經營事項具有審批權。 董事會領導 下的總經理 負責制 1 1 財務 審批權 2 2 項目公司的財務總監、主管出納、主管會計最 好由我司委派。財務副總監可以由合作方委派，但 合作方所派出的財務副總監不具有審批權， 且不以預留印鑒作為審批印鑒。 獲得項目公司控制權的其他注意事項 1.4 南海某項目：章程里的爭權奪利 平安的一票否決權 平安不動產與我司合作開發合同的格式 條款中，規5、定股東會、董事會的幾乎所有事 項，須經全體股東、董事一致同意方才生效。 如果我司不同意這一條款，那么平安便 不會與我司在該項目上合作，且有可能尋找 其他合作者一起合作與我司競爭。 1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權 高管報酬 經營方針 （開工、完工、 銷售等） 投資計劃 利潤分配 虧損彌補 銷售定價 項目成本 與關聯公 司交易 財權 （審批權） 開盤推遲 3個月 你能想到的，TA都能否決；你沒想到的，TA也能否決！ 1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權 平安可以一票否決什么？ 優點 缺點 為一二線城市項目 融資，拓寬土地拓 展范圍 公司容易陷入僵局， 不利于項目高周轉； 不能并表 平6、安一票否決權的利弊分析 1.5 一線城市某項目：平安的一票否決權 給一票否決權 定一個資金的限額， 例如：動用人民幣 500萬元以上的決 策，平安有否決權， 在這以下董事、股 東過半數同意即可。 給一票否決權 一個方向性的限制， 經營方針改變、新戰 略投資者的引入等， 平安可以行使一票否 決權；但日常經營中 沒有方向性變化的普 通決定，股東過半數 同意即可，當然，要 對決定做出記錄，使 其他董事可以查閱。 對于項目公司 成本控制、定價等 重要事項的變動范 圍超過一定比例 （比如3%）時，須 經全體董事一致同 意。 平安一票否決權的對策 剪刀：捍衛底線針線：銜接分歧 1.5 一線城市某項目：平安7、的一票否決權 02 Part Two 或然負債 欠別人錢（員工、經銷商等） 偷稅漏稅 打輸官司 2.1 什么是或然負債？ 或然負債，是指股權轉讓基準日之前的原因引致的目標公司在基準日之后負擔的債務 1 存在未入賬的 銀行賬戶 2 未及時繳納房產 稅、土地使用稅 等稅費 3 被施工方告上了 法庭 2.2 增城某項目：或然負債如何避？ 1.最優方案：延遲支付，留10%放在1-2年后支付 （訴訟時效）。 2.次優方案：如為合作項目，也可考慮用原股東權 益抵扣，或稀釋股份。 3.次優方案：原股東必須補償公司，金額=或然負 債額股權轉讓比例，且須賠償一定違約金。 風險可控 最優方案：直接買地，不買股 權8、(錢多票少情況除外) 風險太大 2.3 或然負債的對策 03 Part Three 股東優先購買權 3.1 上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主” 上海外灘8-1地塊 海之門 100% 郭廣昌 50% 潘石屹 證大 35% 綠城 10% 磐石 5% 2010年2月1日，上海證大以92.2億元拿下上海 外灘8-1地塊。第二天，上海證大就對外宣布，將積 極尋找潛在投資者，已組建項目公司共同開發該地塊。 2011年12月29日，上海證大公告稱，將外灘8-1 地塊項目公司以95.7億元轉讓給海之門。當時，海之 門由復星、證大、綠城、磐石分別持有50%、35%、 10%、5%股份。 3.1 上海外灘項目9、：郭廣昌、潘石屹“斗地主” 外灘地王案股權變化時間軸 郭廣昌 100% 上海外灘8-1地塊 海之門 100% 3.2 郭廣昌拿什么扳倒潘石屹？ 證大向郭廣昌報價4.25億，只給 5天期限；最后卻以4億價格將股權 賣給潘石屹。 這顯然違反了公司法相關 規定：1.股東應提前30日，就其股 權轉讓事項書面通知其他股東征求 同意；2.在同等條件下，其他股東 有優先購買權。” 問題1問題2 潘石屹犯了這些錯 原股東曾簽訂限制轉讓股權協 議，對外轉讓項目公司權益須經其 他全體股東書面同意。潘石屹對上述 協議不知情，其希望通過間接并購， 規避復星的優先購買權。 法院認為，潘石屹的間接并購行 為以合法形式掩蓋10、非法目的， 實為規避復星優先購買權的行為，應 屬無效。 價格對抗法 如使用間接并購法，須與項目 公司所有原股東保持良好溝通 原股東應當提前三十天，以書 面形式通知其他股東 C B A 3.3 項目公司股東結構復雜時的并購注意事項 股東優先購買權：娶老婆的時候，不但 要問她爹，還要問她媽，當她家親戚多 的時候，還要問候她全家。 黃世仁買了楊白勞，不等于可以娶喜兒。 或然負債：談戀愛的時候，就要知道對方是否有經濟負擔。 如果對方支支吾吾或擺明負債太多，那就別急著結婚；如 果對方看著靠譜，也要留個心眼，在婚前說清楚。 并表、控制權：婚后須爭當一家之主，以確保生出來的孩子跟自己姓。 當然，穩定的婚姻中總需要有人吃點虧或者更為包容，模糊平衡才是真的 平衡，更易穩定持久。 1 2 3 結語：并購好比搞對象 感謝聆聽！