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1、第一條 第二條 第三條 第四條 、 永輝超市股份有限公司董事會秘書工作制度 永輝超市股份有限公司 董事會秘書工作制度 第一章 總則 為規(guī)范董事會秘書履行工作職責(zé)，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公 司法”)、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)等法律、法 規(guī)及永輝超市股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)相關(guān)規(guī)定， 并參照上市公司治理準(zhǔn)則上海證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱“上 市規(guī)則”)及上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（以下簡稱“辦 法”），制定本制度。 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書從事公司信息披露事務(wù)，負責(zé)公司股東大會 和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管2、理，并在公司上市后作為 公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，是公司聘用的高級管理人員。證券交易 所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息 披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。董事會秘書對公司和 董事會負責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程所規(guī)定的公司高級管理人員的義 務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。 為履行職責(zé)，董事會秘書有權(quán)了解公司財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的 有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提 供相關(guān)資料和信息。 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事及其他高級管理人 員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作3、。 第二章 董事會秘書任職資格和任免 第五條 第六條 董事會秘書的任職資格： 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗，參加證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn) 并通過資格考試，獲得相關(guān)資格證書。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1 (一) (二) (三) (四) (五) (二) (三) (四) (五) (六) (七) 第九條 第十條 (一) (二) 永輝超市股份有限公司董事會秘書工作制度 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，有經(jīng)濟、管理、證券等三年以上從業(yè)經(jīng)驗； 具備履行職責(zé)所必須的財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等專業(yè)知識； 具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能 夠忠誠地履行職責(zé)； 熟悉公司經(jīng)4、營管理情況，具有良好的處事和溝通能力。 取得本所認可的董事會秘書資格證書 第七條 下列人員不得擔(dān)任董事會秘書： (一) 公司監(jiān)事； 公司所聘會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師； 有公司法第一百四十七條規(guī)定的情形之一的； 最近三年受到過中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰； 最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評； 最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果 為“不合格”的次數(shù)累計達到二次以上 證券交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其它情形。 第八條 第十一條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。董事會秘書5、每屆任期三年，可 以連續(xù)聘任。 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向證券交易所 備案，并報送以下材料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合辦法規(guī)定的董事會秘 書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷； （二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。 證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任 職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。 對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事 會秘書。 公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故解聘董事會秘書。 董事會秘書有以下情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)6、自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)終 止對其的聘任： 本制度第七條規(guī)定的任何一種情形； 連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)； 2 (四) (五) (六) 永輝超市股份有限公司董事會秘書工作制度 (三) (七) 連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； 在履行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司造成重大損失； 違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的； 監(jiān)管機構(gòu)認為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件； 董事會認定的其它情形。 董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董 事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個人陳述報告。 第十二條 第十三條 第十四條 第十五條 第十六條 董事會秘書被解聘或辭7、職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查， 并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件 和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。 除法律法規(guī)另有規(guī)定外，公司在聘任董事會秘書時應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要 求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露 為止。 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事 會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案。上市公司董事會未指定代行董事會秘書 職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事 會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書8、。 第三章 董事會秘書的職責(zé) 董事會秘書負責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括： (一) 負責(zé)公司信息對外發(fā)布； (二) 制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度； (三) 督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有 關(guān)人員履行信息披露義務(wù)； (四) 負責(zé)公司未公開重大信息的保密工作； (五) 負責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報備工作； (六) 關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時 披露或澄清。 董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括： (一) 組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東 3 永輝超市股份有限公司董事會秘書工作制度 9、大會會議； (二) 建立健全公司內(nèi)部控制制度； (三) 積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項； (四) 積極推動公司建立健全激勵約束機制； (五) 積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。 第十七條 第十八條 第十九條 第二十條 董事會秘書負責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服 務(wù)工作機制。 董事會秘書負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： (一) 保管公司股東持股資料； (二) 辦理公司限售股相關(guān)事項； (三) 督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相 關(guān)規(guī)定; (四) 其他公司股權(quán)管理事項。 董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實10、施 公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。 董事會秘書負責(zé)公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 第二十一條 董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)。如知 悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出 相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報告。 第二十二條 董事會秘書應(yīng)履行公司法、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。 第二十四條 董事會秘書為11、履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi) 的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。 第二十五條 公司召開總裁辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及時告知董事會秘 書列席，并提供會議資料。 第二十六條 司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向 證券交易所報告。 第二十七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保 密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前 述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。 4 永輝超市股份有限公司董事會秘書工作制度 第二十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助上市12、公司董事會秘書履行職責(zé)。 第二十九條 董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職 責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負有的責(zé)任。 第三十條 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。 第三十一條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該 兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第四章 董事會辦公室 第三十二條 董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)及信息披露事務(wù)。董事會秘書 為董事會辦公室負責(zé)人，保管董事會印章。 第三十三條 董事會辦公室協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。 第五章 培訓(xùn) 第三十四條 董事會秘書候13、選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認可的資格培訓(xùn)， 培訓(xùn)時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。 第三十五條 董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書后續(xù) 培訓(xùn)。 第三十六條 被證券交易所通報批評以及年度考核不合格的董事會秘書，應(yīng)參加本所舉辦的 最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第六章 考核 第三十七條 證券交易所對公司董事會秘書實施年度考核和離任考核。董事會秘書的年度考 核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任 之日。 第三十八條 董事會秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動向證券交易所提交年度履職報告 或離任履職報告書。董事會秘書未在上述期間內(nèi)提交年度履職報告書或離任 履職報告書的，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。 第三十九條 董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實反 映本年度或任職期間內(nèi)個人履職情況。 5 永輝超市股份有限公司董事會秘書工作制度 第七章 附則 第四十條 本工作制度自公司董事會批準(zhǔn)后生效。原永輝超市股份有限公司董事會秘書 工作細則同時廢止。 第四十一條 本工作制度由董事會負責(zé)解釋。 6