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1、第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 第六條 第七條 永輝超市股份有限公司獨立董事工作制度 永輝超市股份有限公司 獨立董事工作制度 第一章 總則 為進一步完善公司法人治理結構，促進公司規范運作，保障公司獨立董事依法獨 立行使職權，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、關 于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、上市公司治理準則等國家法 律法規和永輝超市股份有限公司公司章程（以下簡稱“公司章程”）的 規定，制訂本制度。 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務，并與其所受聘的公司及其 主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉2、義務。獨立董事應當按照相關法律法 規、監管規定和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其 要關注中小股東的合法權益不受損害。 獨立董事獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其它與公司存在 利害關系的單位或個人的影響。 公司董事會成員中應有三分之一以上的獨立董事。其中至少有一名會計專業人士 （指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 獨立董事出現不符合獨立性條件或其它不適宜履行獨立董事職責的情形，應按規 定補足獨立董事人數。 第二章 獨立董事的任職條件 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會 及其授權機構組織的培訓。 第八條 擔任公司獨立董事3、應當符合下列基本條件： (一) 根據法律、行政法規及其它有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； (二) 具有法律、法規、監管政策和本制度所要求的獨立性； (三) 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 第十條 永輝超市股份有限公司獨立董事工作制度 (四) 具有五年以上法律、經濟或者其它履行獨立董事職責所必需的工作經驗； (五) 最多同時在不超過五家上市公司（含本公司）擔任獨立董事、且確保有足 夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責； (六) 公司章程規定的其它條件。 第九條 為保證獨立董事的獨立性，下列人員不得擔任獨立董事： (一) 在公司或者其附屬企業任職的人員及其4、直系親屬、主要社會關系（直系親 屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然 人股東及其直系親屬； (三) 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名 股東單位任職的人員及其直系親屬； (四) 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； (五) 為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； (六) 公司法第一百四十七條規定不得擔任公司董事的人員以及被中國證監 會確定為市場禁入的人員； (七) 法律、法規、監管規定以及公司章程規5、定的其它人員。 第三章 獨立董事的提名、選舉和更換 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1以上的股東可以提 出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提 名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董 事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響 其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司 董事會應當按照規定公布上述內容。 第十二條 公司上市以后，在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有 關材料同時報送中國證監6、會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交 易的證券交易所。公司董事會對被提名人的相關情況有異議的，應同時報送書面 意見。中國證監會在十五個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。 對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事 候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否 被中國證監會提出異議的情況進行說明。 永輝超市股份有限公司獨立董事工作制度 第十三條 獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是 連任時間不得超過六年。 第十四條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的經營和運營情況，主動調查相關7、 情況和獲取決策時所需要的資料。獨立董事應當在年度股東大會上提交全體獨立 董事年度工作報告書，闡述履職情況。 第十五條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 除出現上述情況及公司法中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆 滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被 免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報 告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行 說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的8、比例低于本制度規定 的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。 第四章 獨立董事的職責 第十七條 獨立董事除應當具有公司法和其它相關法律、法規賦予董事的職權外，公司 還賦予獨立董事以下特別職權： (一) 重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近 經審計凈資產值的5的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論； 獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其 判斷的依據； (二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； (三) 向董事會提請召開臨時股東大會； (四) 提議召開董事會； (五) 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構9、； (六) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議 未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。 第十九條 在公司董事會下設的戰略發展委員會中，應至少有一名獨立董事；在公司下設的 審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中，獨立董事應占二分之一以上，并擔任 召集人。審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。 第二十條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見： (一) 提名或任免董事； 永輝超市股份有限公司獨立董事工作制度 (二) 聘任或解聘高級管理人員； (三) 公司董事、高級管理10、人員的薪酬； (四) 公司重大關聯交易； (五) 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； (六) 相關法律法規、證券監管部門(含證券交易所)制定的規范性文件以及公司 章程規定的其它事項。 第二十一條 獨立董事應當就第二十條所述事項發表以下幾類意見之一： (一) (二) (三) (四) 同意； 保留意見及其理由； 反對意見及其理由； 無法發表意見及其障礙。 第二十二條 第二十三條 第二十四條 第二十五條 第二十六條 第二十七條 第二十八條 獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行本制度情 況進行專項說明，并發表獨立意見。 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見11、予以公告。獨 立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別予 以披露。 第五章 獨立董事的工作保障 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的 事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。獨 立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為 資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議 或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司 及獨立董事本人至少應當保存五年。 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為 獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、12、提供材料等。獨立董事發表的獨 立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理 公告事宜。 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞， 不得干預其獨立行使職權。 獨立董事聘請中介機構的費用及其它行使職權時所需的費用由公司承擔。 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制定預案股東 永輝超市股份有限公司獨立董事工作制度 大會審議通過，并在公司年報中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和 人員取得額外的、未予披露的其它利益。 第二十九條 第三十條 第三十一條 第三十二條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責 可能引致的風險。 第六章 附 則 本制度經公司股東大會審議通過后, 將在公司首次公開發行股票后生效。 本制度解釋權屬于公司董事會。 本制度未盡事宜，依據公司法等有關法律、法規和公司章程的規定 執行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司 章程相抵觸時，執行國家有關法律、法規和公司章程的規定。