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1、上 市 方 案 建 議 書上 市 方 案 建 議 書目錄目錄3第一章進入公開資本市場的途徑4第二章借殼上市的評估與判斷9第三章借殼上市的操作16第四章上市公司重大資產重組要點26第五章借殼方案及申報文件37第六章各中介機構的分工47第七章江海證券的優勢50第八章項目團隊584進入公開資本市場的途徑借殼上市與 IPO之比較借殼上市的意義第一章第一章 進入公開資本市場的途徑進入公開資本市場的途徑進入公開資本市場的途徑進入公開資本市場的途徑5進入公開資本市場的途徑：直接上市，即首次公開發行股票并上市 (IPO)公司經過完整的上市準備和申請階段，經國務院監督管理機構或國務院授權的部門核準，通過首次向社2、會公眾發行股票并在交易所上市掛牌交易，以實現公司上市。直接上市是較為完整和典型的上市途徑。間接上市，即借殼上市借助業已上市的公司，將非上市的企業或資產置入，并徹底改變上市公司的主營業務、實際控制人甚至名稱，從而實現非上市企業的上市，并在符合一定條件的情況下，通過增發股份，恢復上市公司的再融資功能。由于我國法律法規對公司通過 IPO融資有較為嚴格的條件限制且運作周期相對較長，加之對部分產業 實施限制性的政策，使得部分企業更適合通過借殼上市的方式進入公開資本市場。借殼上市與借殼上市與 IPO 之比較之比較(1/2)6借殼上市借殼上市IPO(主板、中小板主板、中小板)上市上市時間時間成本成本 對公司3、持續經營期沒有要求，新設公司也可借 殼上市； 從啟動到實施完畢一般不超過 1年； 受證券市場行情影響較小，不會被暫停審核。 公司需持續經營期 3 年以上； 從保薦人進入到審核上市，程序繁瑣，流程時間 較長，一般為 2 年； 受證券市場影響，存在被暫停的風險。財務財務指標指標要求要求 有利于增強上市公司持續盈利能力； 沒有具體的財務指標要求。 最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據； 最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元； 發行前股本總額不少于人民幣三千萬元，上市前股本總額不少于人民幣五千萬元； 最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于 20%； 最近一期末不存在未彌補虧損。借殼上市與借殼上市與 IPO 之比較之比