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1、收并購中的稅務考量周淼 2019.02股權轉讓面臨的稅務風險2資產收購面臨的稅務風險3目錄CONTENTS投資測算應注意事項41交易結構對稅負的影響最大一一. .關于交易結構關于交易結構交易法律主體標的物交易方式交易額結算方式（一）交（一）交易結構決定企業稅負易結構決定企業稅負何為交易結構？何為交易結構？一一. .關于交易結構關于交易結構1.注冊類型個人？有限責任？合伙？2.主體的選擇一般納稅人？未來情況？新公司？投資方？3.注冊地（納稅地點）西藏？新疆？開發園區？（一）（一）交交易結構決定企業稅負易結構決定企業稅負交易交易的法律主體的法律主體一一. .關于交易結構關于交易結構1.股權（買誰的2、股權？）2.資產（先投資再轉股權？）3.資產+股權（一）（一）交交易結構決定企業稅負易結構決定企業稅負標的物標的物一一. .關于交易結構關于交易結構資產與股權的關系（一）價格的關系資產-負債=凈資產=股權價格資產=股權價格+負債買股權支付的代價=凈資產+負債買資產和買股權的差異就是資產溢價分別體現在資產層面還是股權層面買資產與買股權的差異就是稅款，包括增值稅、所得稅、土地增值稅等（二）資產和股權可以轉化一一. .關于交易結構關于交易結構1.償債式收購2.換股式收購3.增資4.明股實債5.代持股6.不對稱分紅7.資產置換8.先投資新設再轉讓9.（一）（一）交交易結構決定企業稅負易結構決定企業稅負3、交交易方式（交易額、結算方式）易方式（交易額、結算方式）一一. .關于交易結構關于交易結構例例1 1：中中秋博餅費用如何列支？秋博餅費用如何列支？（一）（一）交交易結構決定企業稅負易結構決定企業稅負一一. .關于交易結構關于交易結構例例2 2：商商業免租期如何節稅？業免租期如何節稅？（一）（一）交交易結構決定企業稅負易結構決定企業稅負租期三年，第一年免租，第二、三年各450萬成都成都北京北京注冊資本2000萬李李小小姐姐M公司A集團公司A集團公司決定將M公司的60%股份轉讓給李小姐，股權轉讓價格1.2億元，需要繳納企業所得稅（1.21.2億元億元- -0.120.12億元）億元）* *25%=270025%=2700萬萬元元公允價值2億元控股股東控股股東成都成都北京北京西藏西藏注冊資本2000萬李李小小姐姐M公司A集團公司B公司增資3000萬元，占M公司60%股份B公司與李小姐協議轉讓其取