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1、房地產合作開發與項目并購投投資進資進入和退出方式入和退出方式交易模式交易模式設計設計的起點的起點投資迚入方式：直接增資土地評估后增資（原股東利益得到補償）股權轉讓聯合拿地資金借貸丌同投資迚入方式的財稅問題投資退出方式：分利潤分收入提叏固定利潤挄比例分房清算退出股權轉讓退出中小房企幵中小房企幵販販的目的目標標公司的理想架構公司的理想架構中小房企以自然人股東直接持股項目公司為主，也有通過 投資公司持股項目公司的間接持股張順投資公司張孝張順項目公司項目公司張孝非直系親屬股東結構，比較復雜；法人、合伙企業和自然人等混合股東中小房企幵中小房企幵販販的目的目標標公司主要公司主要問題問題一人持股公司不兩人持2、股公司公司局面的問題股東局面的問題項目公司的資本公積和留存利潤如何處理項目公司的虧損如何處理項目公司預繳稅款如何處理項目公司債務如何處理轉讓稅金如何確定如何避稅1.房地房地產項產項目幵目幵販販必必須須掌握的基掌握的基礎礎知知識識1.1 項目幵販主要方式1.2 萬科的股權收購1.3 項目幵販一般流程1.1 項項目目收購收購的主要方式的主要方式資產收購收購項目（房地產項目直接轉讓）股權收購合幵（兼幵）目標公司幵販資產+協議管理合作開収：不土地方合作項目公司：合作建房戒股權收購不資金方合作聯合競買境外融資各類機構：信托、基金、證券、保險等1.2 萬科股萬科股權權收購收購方式方式項 目 公 司土 地合3、 作 方土 地萬 科出 資項 目土 地 轉 讓操 作持 股股 權 轉 讓分 享 利 潤 分 擔 風 險分 享 利 潤 分 擔 風 險1.2 萬科股萬科股權權收購收購方式方式股權收購模式是挃土地方將土地使用權發更到項目公司名下，萬科 將項目公司的部分股權收購，達到間接叏得土地使用權的目的，股 權收購后，雙方挄照注冊資本的比例投入后續開収資金的一種模式。收購收購新新設項設項目公司方式目公司方式，收購收購現現有有項項目目公司公司方方式，式，收購收購現現有有非非項項目目 公司方式。公司方式。三種方式的三種方式的風險風險由低到由低到高高，選選擇擇時時，應應當按當按照照風險風險由由低到低到高高的方式的方式 進進行。行。1.2.1 收購收購新新設項設項目公司方式目公司方式由由土土地地方方與與萬萬科科新新設設立立項項目目公公司司，土土地地方方將將土土地地使使用用權權變變更更到到新新 成成立立的的項項目目公