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1、第三課 房地產并購交易協議要點精華四步詳解土地及房地產投資并購中的核心難點目錄Contents資產交易協議精華要點股權交易協議精華要點在建工程交易協議精華要點010203城市更新交易協議精華要點04境外交易結構要點0501資產交易協議精華要點5一、資產交易的優勢和劣勢不夠靈活 城市房地產管理辦法第38條：“完成開發投資總額的百分之二十五以上”； 純土地資產的交易，不適合做資產交易。債務風險較小總體上項目公司的債務由賣方自行負責稅負清晰企業所得稅、土地增值稅、增值稅、契稅、印花稅等資產交易的優勢資產交易的劣勢6二、資產交易協議的結構框架 交易的雙方主體1 交易標的物業的概述及特性2 交易價款及付2、款安排3 資產交割及后續檢驗4 雙方的聲明、承諾與保證5 稅費承擔條款6 風險轉移條款7 一般違約責任及根本違約責任8 不可抗力、保密條款、爭議解決、通知等9資產交易協議的結構7二、資產交易協議的結構框架03040501020809100607標的物業的描述及清單細化的驗收及交付標準地下車位規劃圖、示意圖、地下動線圖等區域示意圖等標的物業的總平面圖、立面、剖面圖及分層平面圖可能存在的施工進度表、施工現狀文件物業維修基金的使用現狀標的物業的共有物業問題消防層、設備層的使用現狀與交易標的物業有關的建筑、結構、機電圖紙資產交易的附件8三、資產交易協議的核心要點1、要把基礎定義明確清晰要對資產交易協議3、中的很多定義、專業詞匯，予以明確定性；e.g. “竣工驗收備案”； “以上”、“以下”2、收購的資產是開發商建設完畢首次交付的資產 首次交付的資產，對于建筑質量的保障是由開發商全面兜底的； 再次入市交易的資產，建筑外立面、建筑室內裝潢、建筑內部合理損耗引起的損壞，有一個驗收和交付的過程 建議收購方進行專項的工程領域盡調，將建筑內部的問題揭示出來9三、資產交易協議的核心要點2、收購的資產是開發商建設完畢首次交付的資產以辦公樓為例（1）首次入市交易時A不動產基金（收購方）毛坯交付裝修、運營（2）再次入市交易時A不動產基金B基金投資周期到期（收購方）再次交易10三、資產交易協議的核心要點2、收購的資產是開發商建設完畢首次交付的資產（2）再次入市交易時為保障交易的質量安全： 一是可以要求A基金將辦公樓的室內裝修恢復成開發商交付時的毛坯狀態，公共部位裝修還維持原狀； 二是聘請專業的工程盡調單位、評估