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1、 前言 前言 隨著房地產市場不斷走向規范化，房地產企業之間的競爭已逐步從單純的資源優勢競爭轉向能力優勢的競爭，開發商除需具備高效優質的項目管理、營銷策劃能力外，嫻熟的資本運營能力更是必不可少， 房地產并購實務操作指引在此背景下應運而生。并購資源整合功能，有利于提高公司贏利能力和核心競爭力，實現企業的跨越式發展。 股權并購方式的成功運用，既需要良好的溝通談判能力，也需要熟練的業務操作。由于股權并購是雙方甚至多方的合作，合作中一方的操作環節的是否順暢，直接影響到股權并購的順利實現。為此，了解股權并購一般操作流程，逐步推進，才能使得股權并購目標的順利實現。本指引從房地產并購的交易方式、 并購的一般流2、程、 盡職調查內容進行了全面梳理，并對并購中存在的風險及防范措施進行了分析，并援引真實案例著力幫助讀者提高企業并購實務操作能力，解決公司資本運作中的實際問題。 本指引在編纂過程中得到了集團領導、 北京順捷及北京市君澤君律師事務所的大力支持，在此致謝。由于專業經驗所限，再加上時間倉促，本實務操作指引難免掛一漏萬，敬請各位領導及同事批評指正，并隨著實務的成功運用， 將本指引不斷完善， 為集團公司及所屬各單位提供有力參考。 房地產并購實務操作指引編委會 1 目錄目錄 一 房地產并購的交易方式 . 1 （一） 資產并購 . 1 （二） 股權并購 . 1 二 房地產并購的三種思維 . 4 （一） 風險思3、維 . 4 （二） 流程思維 . 4 （三） 收購方思維 . 5 三 股權并購常用概念澄清 . 6 四 并購的一般流程 . 8 （一）前期準備階段 . 8 （二）與交易對方開售首輪談判，并簽訂收購意向書 . 8 （三）對項目公司進行盡職調查 . 8 1、法律盡職調查 . 9 2、審計 . 12 3、資產評估 . 14 （四）制定收購方案 . 16 （五）正式收購談判并擬訂交易文件 . 17 （六）簽署交易文件 . 18 （七）支付對價并辦理股權變更登記手續 . 19 （八）交割 . 20 五 并購風險 . 21 （一）公司股權屬性確定風險 . 21 （二）項目本身的風險 . 22 （三）項目公司或有債務控制風險 . 23 六 并購風險防范措施 . 24 2七 案例 . 25 案例一 . 25 案例二 . 26 附 件 . 27 附件 1 股權轉讓框架協議 . 27 附件 2 盡職調查清單