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1、一二線城市并購項目案例分享投資策劃中心課程目標什么是并表？為什么并表？怎么樣并表？如何獲得公司的控制權？0102在并購項目中如何規避項目公司原有的或然負債？在項目公司股東結構復雜的時候，有哪些并購的注意事項？031并表、控制權南海某項目：章程里的爭權奪利一線城市某項目：平安的一票否決權23目錄或然負債增城某項目：或然負債怎么避股東優先購買權上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主”01Part One并表、控制權1.1 什么是并表？ 項目投資:反映在資產負債表 全部資產、負債將會并入到的“對聯營/合營企業的投資”一欄集團的合并資產負債表 收入和費用也將全額并入集 實現的利潤，按其股權比例反團的合并2、利潤表 凈利潤則會按股權比例計算我集團的占有份額映在合并利潤表“于聯營公司及合營企業應占溢利中”不并表并表=生娃跟自己姓（合約銷售的披露）=生娃不跟自己姓注：是否并表只是財務會計的概念，不影響合約銷售的披露；從2015年半年報開始，對于小股操盤項目，無論是否并表，我們都將其合約銷售100%納入做披露。1.2 為什么并表？迎合投資者喜好相較于銷售業績，投資者更傾向于看會計確認收入影響信用評級有利于降低財務成本擴大規模萬科的杠桿式擴張1.3 怎么樣并表？擁有控制權的時候才可以并表（會計確認收入）可以并表不能并表1.3怎么樣并表？如何判斷我司是否有控制權？我司持有項目公司過半數的表決權，且合作方不具3、有一票否決權。1我司持有項目公司半數或以下的表決權，但通過與其他股東之間的協議能夠控制半數以上表決權的（一致行動人）。21.3怎么樣并表？思考題：下列情況是否可以并表股操盤我方占大股，但合作方具有一票否決權1.4 南海某項目：章程里的爭權奪利章程乃公司的憲章出納雖職位不高但很關鍵，最終的付款都由出納支付！大股東與小股東都想爭奪公司我司（60%股權）合作方（40%股權）董事會設3人，我司派2人，合作方派1人董事會設5人，我司派3人，合作方派2人重大事項三分之二以上表決權通過，其他事項過半數表決權通過重大事項須全體股東一致同意主管會計、主管出納由我司指派主管出納由合作指派，主管會計由我司指派1.4 南海某項目：章程里的爭權奪利獲得項目公司控制權的其他注意事項1董事會領導下的總經理負責制項目公司總經理最好由我司委派，且總經理對于項目公司的日常經營事項具有審批權。2財務審批權項目公司的財務總監、主