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1、第 1 頁 共 53 頁 盡職盡職調查調查工作指引工作指引 目目 錄錄 1 1 概述概述 . 4 4 2 2 公司基本情況公司基本情況 . 4 4 2.1 2.1 設設立與立與發發展展歷歷程程 4 2.2 2.2 組織結組織結構、公司治理及內部控制構、公司治理及內部控制 8 2.3 2.3 同同業競業競爭與爭與關聯關聯交易交易 14 2.4 2.4 業務發業務發展目展目標標 16 2.5 2.5 高管人高管人員調查員調查 19 2.6 2.6 風險風險因素及其他重要事因素及其他重要事項項 21 3 3 業務與技術情況業務與技術情況 . 2424 3.1 3.1 行行業業及及競競爭概況爭概況 22、4 3.2 3.2 采采購購情況情況 26 3.3 3.3 生生產產情況情況 28 3.4 3.4 銷銷售情況售情況 32 3.5 3.5 技技術術及研及研發發情況情況 35 4 4 財務情況財務情況 . 3636 4.1 4.1 財務報財務報告及相告及相關財務資關財務資料料 36 4.2 4.2 會會計計政策與會政策與會計計估估計計 37 4.3 4.3 財務財務比率分析比率分析 38 4.4 4.4 與與損損益有益有關關的的項項目目 40 4.5 4.5 與與資產資產狀況有狀況有關關的的項項目目 44 4.6 4.6 現現金流量金流量 52 4.7 4.7 納納稅情況稅情況 52 4 1 3、1 概述概述 本工作指引作為盡職調查工作的參考性文件，需要根據不同公司的具體情況，并結合調查人員的工作經驗進行分析使用。 本工作指引需配合盡職調查相關工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關聯交易及往來統計表、或有事項統計表以及土地房產統計表。2 2 公司基本情況公司基本情況 2.1 2.1 設立與發展歷程設立與發展歷程 設立的合法性設立的合法性 取得公司設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、合資協議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。5 歷史沿革情況歷史沿革情況 查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況股東出資情況 了解公司名義股東與實際股東是否一致。 關注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。 查閱股東出資時驗資資料，調查股東的出資是否及時到位、