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1、 1 20182018 年年 6 6 月月 地產(chǎn)收并購地產(chǎn)收并購 稅務(wù)籌劃系列文章稅務(wù)籌劃系列文章 西政地產(chǎn)金融研究院西政地產(chǎn)金融研究院 西政資本西政資本 地產(chǎn)收并購稅務(wù)籌劃系列文章 目 錄 第一篇 不動產(chǎn)/土地使用權(quán)作價入股涉稅實務(wù)分析. 1 一、法律法規(guī)對不動產(chǎn)作價入股的有關(guān)規(guī)定 . 1 （一）不動產(chǎn)與土地使用權(quán)的區(qū)別 . 1 （二）法律法規(guī)對不動產(chǎn)作價入股的具體規(guī)定 . 2 （三）不動產(chǎn)作價入股后需辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù) . 3 二、與不動產(chǎn)作價入股有關(guān)的稅收規(guī)定 . 3 （一）營改增之前不動產(chǎn)作價入股是否繳納營業(yè)稅 . 3 （二）營改增之后不動產(chǎn)作價入股繳稅分析 . 3 三、結(jié)語 . 6 第2、二篇 稅務(wù)籌劃背景下地產(chǎn)行業(yè)交易模式設(shè)計與合同文本擬定系列（一）股權(quán)收購 . 8 一、交易模式設(shè)計篇 . 8 （一）股權(quán)收購溢價款的避稅處理問題 . 8 （二）股權(quán)、物業(yè)交付與股權(quán)收購對價支付的銜接問題 . 10 （三）雙方擔(dān)保問題 . 11 二、合同文本擬定篇 . 12 （一）背景條款合同內(nèi)容明晰的前提 . 12 （二）商務(wù)條款合同文本的核心 . 12 （三）通用條款合同中交易模式的保障 . 14 第三篇 稅務(wù)籌劃背景下地產(chǎn)行業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易模式設(shè)計與合同文本擬定（二）增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式 . 16 一、交易模式設(shè)計 . 16 （一）問題的提出67 號文背景下凈資產(chǎn)公允價值轉(zhuǎn)讓稅費的降低 . 13、6 （二）增資款的轉(zhuǎn)出 . 17 （三）增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式重點關(guān)注問題 . 19 二、合同文本擬定 . 20 （一）合同形式與合同簽訂主體問題 . 20 （二）主要商務(wù)條款的擬定 . 21 （三）其他條款的擬定 . 22 第四篇 房地產(chǎn)項目收并購的風(fēng)險與成本控制及財稅影響分析 . 24 一、地產(chǎn)項目收并購的常見風(fēng)險 . 24 （一）目標(biāo)公司的風(fēng)險界定 . 24 （二）目標(biāo)項目的風(fēng)險界定 . 25 二、地產(chǎn)項目收并購的風(fēng)控措施 . 26 （一）收并購合同風(fēng)控注意事項 . 26 （二）充分考慮政府、融資等外部環(huán)境 . 26 三、地產(chǎn)項目收并購及后期開發(fā)建設(shè)的成本測算與成本控制 . 27 （一）可控成本 . 27 （二）不可控成本 . 28 四、地產(chǎn)項目收并購的風(fēng)險與成本控制的影響分析 . 29 （一）財稅影響 . 29 （二）賬面利潤的虛增及現(xiàn)金流影響 . 30 （三）上市與融資的影響 . 3