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1、一二線城市并購項目案例分享投資策劃中心課程目標01什么是并表？為什么并表？怎么樣并表？如何獲得公司的控制權？03在項目公司股東結構復雜的時候，有哪些并購的注意事項？02在并購項目中如何規避項目公司原有的或然負債？目錄上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主”12南海某項目：章程里的爭權奪利3增城某項目：或然負債怎么避一線城市某項目：平安的一票否決權股東優先購買權或然負債并表、控制權01Part One并表、控制權 全部資產、負債將會并入到集團的合并資產負債表 收入和費用也將全額并入集團的合并利潤表 凈利潤則會按股權比例計算我集團的占有份額 項目投資:反映在資產負債表的“對聯營/合營企業的投資”一欄2、 實現的利潤，按其股權比例反映在合并利潤表“于聯營公司及合營企業應占溢利中”并表=生娃跟自己姓不并表（合約銷售的披露）=生娃不跟自己姓1.1 什么是并表？注：是否并表只是財務會計的概念，不影響合約銷售的披露；從2015年半年報開始，對于小股操盤項目，無論是否并表，我們都將其合約銷售100%納入做披露。相較于銷售業績，投資者更傾向于看會計確認收入迎合投資者喜好萬科的杠桿式擴張擴大規模1.2 為什么并表？影響信用評級有利于降低財務成本1.3 怎么樣并表？擁有控制權的時候才可以并表（會計確認收入）可以并表不能并表121.3 怎么樣并表？我司持有項目公司過半數的表決權，且合作方不具有一票否決權。我司持3、有項目公司半數或以下的表決權，但通過與其他股東之間的協議能夠控制半數以上表決權的（一致行動人）。如何判斷我司是否有控制權？代建代銷我方占大股，但合作方具有一票否決權小股操盤1.3 怎么樣并表？思考題：下列情況是否可以并表？章程乃公司的憲章大股東與小股東都想爭奪公司的人權、事權、財權我司（60%股權）合作方（40%股權）1.4 南海某項目：章程里的爭權奪利主管會計、主管出納由我司指派董事會設3人，我司派2人，合作方派1人重大事項三分之二以上表決權通過，其他事項過半數表決權通過重大事項須全體股東一致同意董事會設5人，我司派3人，合作方派2人主管出納由合作方指派，主管會計由我司指派出納雖職位不高但很關鍵，最終的付款都由出納支付！項目公司總經理最好由我司委派，且總經理對于項目公司的日常經營事項具有審批權。董事會領導下的總經理負責制1 1財務審批權2 2項目公司的財務總監、主管出納、主管會計最好由我