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1、如何處理項目并購中的債務與溢價問題投資策劃中心2016年1月26日化解主要矛盾項目并購兩個老大難!溢價債務債務處理方式債務數額往往接近或超過土地價值，需根據不同的債務類型制定相應的解決方案常見的債務類型工程款、地價款股東借款第三方借款：銀行、民間借貸為股東、第三方提供土地抵押擔保為股東、第三方提供保證、股權質押目標公司自身債務：目標公司擔保債務：債務處理方式處理方式一：轉股前，我方提供資金解決債務0102購買債權借款給合作方F項目，擬以項目土地作價出資至新公司，但項目土地已抵押給信托公司，擔保債務金額4.6億元，我方在作價出資前以借款方式代合作方解除項目土地抵押擔保，合作方提供其他合作項目股權2、作質押擔保Q項目，債權人達30人，其中，土地抵押及股權質押擔保債務合計5.8億、民間借貸1.24億、房產抵押擔保債務0.5億元，合作方已無法取得債權人信任，需由我方分別向債權人購買債權債務處理方式處理方式二：轉股后，我方提供資金解決債務0102承債式收購X項目，目標公司自有負債4.5億元，我方收購目標公司后以項目土地融資貸款償還該4.5億元債務支付股權對價并代合作方直接償還予債權人T項目，項目土地對外擔保債務6億元，我方將6億元股權轉讓款直接支付予銀行以解除項目土地抵押擔保債務處理方式操作原則：保障資金支付的安全010203以借款形式支出資金：需提供經我方認可的擔保物T項目，提供22000平米3、土地作為抵押擔保F項目，將項目土地抵押予我方，同時將項目公司股權質押予我方與債權人簽訂三方協議，確保債務全部清償F項目，與債權人XX信托公司簽訂三方協議，確定債務金額及支付方式款項直接支付予債權人T項目，在土地解押前，均只代合作方向債權人償還債務，全部土地解押后支付余款問題3問題2問題1常規手段：“開票”帶來遺留問題違法違規風險不被稅局認可的風險未來無法稅前列支的風險二手并購項目往往存在較高土地溢價土地溢價處理影響項目整體利潤溢價處理方式增加稅費負擔稅收征收管理法第六十三條：補交稅費；處50%以上5倍以下罰款；構成犯罪的，追究刑責。溢價處理方式模式一：模擬測算利潤案例：T項目，土地成本3億元，4、作價12億元合作股權比例BGY60%：合作方40%初始方案：合作方承諾開具3億元發票剩余6億元作為股權溢價方案調整存在問題：合作方提供的發票可能不被認可不按股權比例分配利潤以開具發票后的總成本6億元作為股權轉讓前目標土地可進入土增稅稅前列支的成本模擬測算利潤BGY分配完畢后剩余利潤歸合作方所有BGY按模擬測算后的總利潤優先分配60%010203前提：僅適用于合作開發模式，且項目測算利潤需足夠覆蓋溢價處理方式模式二：預留合作方利潤案例：N項目，項目土地作價3.7億元合作，合作方同意在開發過程中負責完善全部票據初始方案：合作方須在開票前收訖價款未來在開發過程中再負責補足票據存在問題：合作方提供的發5、票可能不被認可方案調整補足票據且被稅局認可前，扣留合作方利潤不予分配合作方負責按照約定在開盤后一年半內提供3.7億元發票0102注：項目測算時需預測成本發票能達到的數額，對方補票方案是否可行測算對方分得的利潤能否覆蓋應繳稅費溢價處理方式模式三：以分配物業方式處理案例1：F項目（物業自持），我方的合作對價構成：7300萬元，直接支付給國土部門補繳地價款股權轉讓款及償債款項合作方通過項目公司持有80個車位合作方通過項目公司持有8000平米的辦公物業010203042200萬元現金溢價處理方式模式三：以分配物業方式處理案例2：Y項目（過戶銷售）合作方的合作對價要求：轉股后即支付2150萬元，后續支付6、剩余1980萬元合作對價拆解：現金：2150萬元商鋪：3300平米合作方要求的對價以上兩個案例均通過物業分配的方式解決了對價中的溢價問題注：以物業抵付時需合理作價溢價處理方式模式四：土地（含溢價）作價出資案例：B項目，土地原始成本2000萬元，但擬作價2.3億元出讓全部權益土地評估作價2億元作價出資設立全資子公司BGY以2.3億元轉讓100%股權繳交土增稅等稅費合作方案：鑒于項目公司業務及資產復雜，采用剝離方式處理在交易階段處理了稅費，降低后續發票處理的難度溢價處理方式模式五：合理分解成本案例：G項目，土地摘牌地價2.2億元，項目土地作價4.5億元，股權比例BGY51%：合作方49%；合作方另提供2.3億元的票據2.3億土地前期處理工程（爆破及基坑、道路）裝飾（含掛石）工程廣告費、綠化工程轉讓學校項目虧損及其他雙方制定票據處理方案，合理分解：0.35億1億0.55億0.4億謝謝聆聽